图南股份：独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　　　　　　江苏图南合金股份有限公司独立董事

　　 关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　　江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议

于 2021 年 4 月 16 日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》和公司《独立董事制度》等相关文件的规定，公司独立董事就公司第三届董

事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

　　公司董事会提出，公司 2020 年度利润分配预案为：以公司 2020 年 12 月 31

日总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00

元（含税），共计派发现金股利 40,000,000.00 元（含税），不送红股，不以资本

公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　经核查，我们认为：

　　1、公司 2020 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，与

公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司发展的经营成果，

且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　2、本次利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存

在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、同意将本次利润分配预案的议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

　　二、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司 2020 年度使用募集资金情况符合公司经营发展的需要，符合《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》等有关规定的要求，未与募集资金投资项目实施计划抵触，不影响募集资金

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投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2、同意公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司建立的内部控制体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层

面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司内部控制重点活动均严格按照

公司的内部控制制度执行，保证了公司经营管理的正常进行。

　　2、公司《2020 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公

司内控体系的建设及运行情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。

　　四、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司 2021 年度预计的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易

价格参照市场行情价格进行定价，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全

体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为，

符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事

会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事回避表决。

　　2、同意将公司 2021 年度日常关联交易预计的议案提交公司 2020 年年度股

东大会审议。

　　五、关于公司 2021 年非独立董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司提出的 2021 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，符合《公司

法》、《公司章程》的规定，符合公司目前经营管理现状，有利于强化公司董事、

高级管理人员勤勉尽责，促使公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及

股东利益的情形。

　　2、同意公司董事会关于 2021 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，并

同意将公司 2021 年度非独立董事薪酬方案的议案提交公司 2020 年年度股东大会

审议。

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　　六、关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度暨关联交易的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司本次向江苏丹阳农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度暨关

联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理

制度》的有关规定。

　　2、我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未来履

行中或将涉及的利率拟参照银行同期利率水平，定价方法客观、公允，不存在损

害公司及股东利益的情形；本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证

券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章

程》的规定；董事会在对此项关联交易进行审议时，关联董事回避表决；本次关

联交易事项与公司经营发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利开展。

　　3、同意将公司 2021 年度向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案提交公

司 2020 年年度股东大会审议。

　　七、关于公司 2020 年度与控股股东及其他关联方资金占用往来情况及公司

对外担保情况的独立意见

　　根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》和《会计风险提示第 9 号——上市公司控股股东资金占用及其审计》

等的相关要求，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏图南

合金股份有限公司 2020 年度与控股股东及其他关联方资金占用往来情况的专项

说明》。全体独立董事一致认为公司 2020 年度不存在控股股东及其他关联方违规

占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发

生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。

　　（本页以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为《江苏图南合金股份有限公司独立董事关于第三届董事会第

四次会议相关事项的独立意见》之签署页）

　 独立董事：

　　　　　　　　 薛德四　　　　　　　　　管建强　　　　　 叶德磊

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021 年 4 月 16 日

　　　　　　　　　　

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