秦安股份：北京市万商天勤律师事务所关于秦安股份2021年股票期权计划（草案）之法律意见书

　　　　　　　　　　　 北京市万商天勤律师事务所

　　　　　　　　　　 关于重庆秦安机电股份有限公司

　　　　　　　　　2021 年股票期权激励计划（草案）之

　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

致: 重庆秦安机电股份有限公司

　　北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受重庆秦安机电

股份有限公司(下称“秦安股份”或“公司”)的委托，就《秦安机电股份有限公司 2021

年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉公司股

票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项（以下简

称“授予事项”）出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

　　1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

　　2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，

所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所

有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

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　　3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股

权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东

利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　4、本法律意见书仅供秦安股份本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法

律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意秦安股份将本法律意见书作为本次激

励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

　　基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

　　 一、关于公司的主体资格

　　 本所律师通过对有关公司主体资格文件的核查，确认：

　　（一）公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司

　　公司现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

915000006219143151）。根据该《营业执照》的记载，公司的基本情况如下：

　 公司名称：　　　　　 重庆秦安机电股份有限公司

　 统一社会信用代码：　 915000006219143151

　　　　　　　　　　　　重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 8 号 1 栋西彭园区党群服务中心

　 住所：

　　　　　　　　　　　　211 室

　 法定代表人：　　　　 YUANMING TANG

　 公司类型：　　　　　 股份有限公司（外商投资、上市）

　 注册资本：　　　　　 43,879.7049 万元

　 成立日期：　　　　　 1995 年 9 月 5 日

　 营业期限：　　　　　 无固定期限

　　　　　　　　　　　　许可项目：道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批

　　　　　　　　　　　　准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

　　　　　　　　　　　　可证件为准）一般项目：设计、开发、制造、销售汽车配件、汽

　 经营范围：

　　　　　　　　　　　　车变速器及配件、游艇配件、建筑工程机械配件、农用机械配件、

　　　　　　　　　　　　摩托车配件、轿车 ABS 系统产品、微型汽车 QA474Q 发动机（除

　　　　　　　　　　　　依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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　　秦安股份系经中国证监会许可核准向社会公众发行股票并在上海证券交易所挂

牌交易的上市公司，股票简称“秦安股份”，股票代码为 603758。

　　根据《营业执照》、《公司章程》及公司出具的说明并经本所律师适当核查，截

至本法律意见书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法

人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

　　基于前述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市

的股份有限公司。

　　（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

　　 根据公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告

及公司2017年、2018年、2019年年度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

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　　基于前述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》

第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主

体资格。

　　二、本次激励计划的内容

　　 2021

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