3月19日，聚隆科技发布重大资产购买报告书（草案

　　3月19日，聚隆科技发布重大资产购买报告书（草案）（修订稿）和关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告。

　　重大资产购买报告书（草案）（修订稿）显示，本次交易标的资产为联合创泰100%股份。天健华辰对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健华辰出具的华辰评报字（2021)第0007号《评估报告》，截至2020年8月31日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为33706.85万元，评估值16.95亿元，评估增值13.58亿元，增值率为402.87%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司100%股份的交易作价为16.02亿元。另外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币 2 亿元。

　　业绩承诺人承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元。业绩承诺人承诺：2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款（含应收账款融资）账面价值应不超过5.8亿元人民币。

　　华安证券担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：本次交易符合《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》及深交所、中国证监会其他相关规定所规定的条件。

　　回复公告显示，深交所在关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函中指出，报告书显示，标的公司资产负债率大幅高于你公司，本次交易后，聚隆科技资产负债率由8.54%提升至63.69%，毛利率将由35.39%下降至5.05%。公司拟以所持有的6.22亿元自有资金用于本次收购，同时拟申请并购贷款10亿元左右。

　　聚隆科技回复称，经和交易对手方约定，本次收购价格为16.02亿元。公司本次收购资金计划来源于自有资金以及银行并购贷款两部分。公司并购前可用于支付并购对价的货币资金等资产金额约为7亿元，相对于交易对价16.02亿元存在一定的资金缺口，对于该部分资金缺口，公司拟通过并购贷款的方式进行筹集。

　　目前公司正在就并购贷款事项与银行进行洽谈，并购贷款事项尚未落实。根据目前与相关银行沟通情况，基于假设本次交易产生的并购贷款的贷款金额为10亿元，贷款期限为 7 年，年利率为4.5%，利息按年支付，第1、2年每年各偿还贷款本金5%，第 3 年偿还贷款本金10%，第4-7年每年各偿还贷款本金20%。公司支付股权款对公司2021年度至2028年度的财务费用累计影响为21825.00万元，现金流量累计影响为-181985.00万元。公司未来并购贷款利息及本金的支付主要来源于公司现有业务产生的现金累积及标的公司的现金分红，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　此外，聚隆科技预测联合创泰2021-2023年销售成本及毛利率如下：

　　 

　　上述毛利率为联合创泰销售产品的综合毛利率，2021年随着服务器用存储器销量权重的进一步提高，其综合毛利率较2020年略微增长。

　　深交所指出，回复公告显示，根据目前与相关银行沟通情况，预计本次交易产生的并购贷款的贷款金额为10亿元，贷款期限为7年，年利率为4.5%。

　　（1）请说明聚隆科技与银行沟通的具体情况，公司最终获得贷款期限为7年，年利率为4.5%是否具有确定性，基于该假设进行预测是否具有合理性。

　　（2）回复公告显示，预测联合创泰2021-2023年毛利率分别为4.29%、4.32%、4.32%。贷款利率4.5%高于预测毛利率，请结合财务费用、应收账款周转变动等进一步说明本次收购的商业逻辑的合理性。

　　（3）回复公告显示，截至2023年标的公司业绩承诺期满，需要标的公司现金分配其累计实现净利润的25.58%用于支付上市公司的现金分红、并购贷款利息及偿还并购贷款本金支付；截至2028 年全部并购贷款利息及偿还本金完毕，需要标的公司现金分配其累计实现净利润的54.10%用于支付上市公司的现金分红、并购贷款利息及偿还本金支付，请说明上述相关分红事项是否在相关协议中明确约定。

　　创业板公司管理部对相关内容表示关注，请聚隆科技进一步核实并说明关于标的公司在产业链中的地位及作用、本次交易产生的并购贷款等11项问题并做出书面说明，在2021年4月16日前将有关说明材料报送创业板公司管理部。

　　以下为原文：

　　关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函（二）

　　创业板非许可类重组问询函〔2021〕第5号

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会：

　　2021年2月9日，你公司披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰 100%股份。2021 年 3 月 19 日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称“回复公告”），并修订了报告书。我部对相关内容表示关注，请你公司进一步核实并说明以下问题：

　　1.关于标的公司在产业链中的地位及作用。

　　（1）回复公告显示，电子元器件终端客户包含众多需求波动较大的中小型企业，该类企业主要通过电子元器件分销商采购。由于分销商面对众多客户，可以经由多重客户的需求情况来确认准确的市场需求信息并反映给原厂，协助原厂制定准确的生产计划。

　　请结合联合创泰中小型企业客户数量，销售金额占比等情况，分客户类别说明联合创泰“经由多重客户的需求情况来确认准确的市场需求信息并反映给原厂，从而起到协助原厂制定准确的生产计划的作用”的具体表现。

　　（2）回复公告显示，分销商能基于其作为“蓄水池”的库存以及在不同原厂及同行之间进行采购的能力，可以在供需波动大的情况下起到为原厂提供库存缓冲，同时为客户提供相对稳定的供货支持作用。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，分销业所属行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”请说明电子元器件分销商的以上作用与一般“批发业”分销商所提供的库存缓冲作用是否存在实质性的区别。

　　（3）回复公告显示，分销商为下游客户提供二次开发的技术支持服务，以主控芯片为例，部分原厂仅提供基础软件，需要客户根据自身需求在基础软件的上进行二次开发。具备技术能力的代理商在向下游客户销售电子元器件的同时，可以为其提供二次开发的技术支持服务，以满足客户的差异化需求。联合创泰在售前、售中及售后阶段为客户提供准确选型与匹配服务、全流程的技术服务支持，并及时解决客户在使用产品过程中可能出现的品质或技术问题。联合创泰及其下属公司共有员工65人，其中技术人员4人。

　　请说明 4 名技术人员的技术能力及从业背景，联合创泰是否具备二次开发、全流程的技术服务的技术储备（专利技术、技术开发系统等）、人才储备，主营业务收入是否包含技术支持服务，如是，请披露报告期联合创泰提供技术支持服务的客户名称及技术支持服务的内容、金额。

　　（4）回复公告显示，分销商在不同领域直接服务于众多中小企业客户，基于客户的过往信用及对行业的判断，可以为其提供对应的账期，支持下游客户的业务发展。请说明账期支持的具体含义和表现，是否收取利息，与一般“批发业”公司为下游客户提供的账期支持是否存在区别，是否为类金融业务。

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　　请综合以上问题，并结合联合创泰赚取购销差价的盈利模式，进一步说明联合创泰是否与“批发业”公司存在实质性区别，进而说明判断联合创泰处于产业链中游的合理性，以及公司此次收购完成后是否存在进一步的业务拓展安排。

　　2. 回复公告显示，根据目前与相关银行沟通情况，预计本次交易产生的并购贷款的贷款金额为100000.00 万元，贷款期限为7年，年利率为4.5%。

　　（1）请说明你公司与银行沟通的具体情况，公司最终获得贷款期限为7年，年利率为4.5%是否具有确定性，基于该假设进行预测是否具有合理性。

　　（2）回复公告显示，预测联合创泰 2021-2023 年毛利率分别为4.29%、4.32%、4.32%。贷款利率 4.5%高于预测毛利率，请结合财务费用、应收账款周转变动等进一步说明本次收购的商业逻辑的合理性。

　　（3）回复公告显示，截至 2023 年标的公司业绩承诺期满，需要标的公司现金分配其累计实现净利润的 25.58%用于支付上市公司的现金分红、并购贷款利息及偿还并购贷款本金支付；截至 2028 年全部并购贷款利息及偿还本金完毕，需要标的公司现金分配其累计实现净利润的 54.10%用于支付上市公司的现金分红、并购贷款利息及偿还本金支付，请说明上述相关分红事项是否在相关协议中明确约定。

　　3. 回复公告显示，假设公司现有业务在2021年实现的净利润、净现金流量分别为 4000.00 万元和 5000.00 万元，2022年至2028年每年实现的净利润均为3000.00万元、每年实现的净现金流量均为4000.00万元。请结合公司原有业务未来规划，原有业务技术专利使用情况等说明前述净利润、现金流金额假设的依据及合理性。

　　4．根据公司向我部提供的《关于营运资金来源情况的说明》，根据评估假设，本次评估时未考虑标的公司自身经营积累再投入带来的收益，因此在评估预测联合创泰营运资金来源时未考虑标的公司自身经营积累。2023 年-2025 年保理业务现有融资额度与保理业务融资需求量分别有 17,774.41 万元的缺口。随着标的公司未来资产规模的不断扩大，资信状态将进一步改善，预计取得的银行授信额度也将有所上升，新增的保理授信额度可以满足标的公司营运资金需求。

　　（1）请结合联合创泰目前的资产负债率，未来资产规模，新增借款对联合创泰资产负债率等指标的影响等，分析说明联合创泰资信状态是否存在下降的可能性，判断新增的保理授信额度可以满足标的公司营运资金需求的依据及预测合理性。

　　（2）量化分析说明报告期和预测期联合创泰自有资金及融资如何覆盖营运资金的需求。

　　（3）请说明在预测联合创泰营运资金来源时考虑标的公司自身经营积累以及上市公司未来 2 亿元增资的情况下，预测期联合创泰营运资金是否存在缺口，如是，请逐年测算资金缺口金额。请说明在联合创泰营运资金存在较大缺口的情况下，仍将其净利润的 54.10%向上市公司分红的合理性和可实现性。

　　5. 回复公告显示，公司持有合并报表范围外6家公司的少数股权，初始投资总金额达4.19亿元。上述对外投资预计将在未来五年内陆续变现，将为公司带来部分现金回收。请说明合并报表范围外6家公司主营业务，目前经营及估值情况，公司出售前述公司股权的可行性。

　　6. 回复公告显示，2020 年 12 月，标的公司主要客户阿里巴巴通过签署的三年期LTA协议（《Mutual Understanding of Long TermPurchase Agreement》）约定了向原厂SK海力士的采购情况，此外，中霸集团和字节跳动也通过一年期 LTA协议约定了向原厂SK海力士的采购情况。

　　（1）请说明 LTA 协议的主要条款，联合创泰在阿里巴巴、中霸集团和字节跳动向 SK 海力士的采购中的角色和作用，说明在上游供应商和下游客户直接签订采购协议的情形下，联合创泰是否仅起通道作用。

　　（2）请说明 LTA 协议是否约定阿里巴巴、中霸集团和字节跳动向 SK 海力士的采购价款，以及在 LTA 协议下联合创泰向 SK 海力士采购、向客户销售的定价模式。

　　（3）结合前述情况，说明采取总额法确认阿里巴巴、中霸集团和字节跳动相关业务收入的依据及合理性，是否符合收入准则的规定。

　　请会计师核查并发表意见。

　　7. 回复公告显示， LG 公司决定将部分产品的采购权于 2021 年再次放回至华勤通讯。请说明截至目前的采购权下放情况，以及采购权放回华勤通讯后，华勤通讯是否会继续向联合创泰采购及依据。

　　8. 回复公告显示，2022 年及以后年度的市场销售价格预测维持在 2021 年四季度的价格水平不变。请结合最近三年产品市场价格变动情况，说明以上预测的依据及合理性。

　　9. 回复公告显示，阿里巴巴、中霸集团 2022 年及 2023 年 DRAM相关产品销量增长率 30.91%、24.45%。对于阿里巴巴、中霸集团采购的其他产品、联合创泰其他客户及其采购的相应产品的销售收入预测，主要参照阿里巴巴、中霸集团采购服务器用存储器的预测逻辑，2022 年及 2023 年预计销售收入增长分别为 37.95%和 24.45%。请结合问题8，量化分析说明以上增长率预测的依据及合理性。

　　10. 回复公告显示，本次收购后公司总体资产规模和每股净资产金额的提升，增强了公司整体抗风险能力。请说明本次交易后，上市公司商誉金额及商誉占净资产的比例，并说明在存在大额商誉减值风险的情形下，增强公司整体抗风险能力的表述是否谨慎。

　　11. 回复公告显示，2020年8月31日，标的公司管理层判断客户Auspicious Shine Limited和香港德景对外贸易有限公司应收账款预计收回有困难，由于账龄较短，根据标的公司管理层判断、股权抵押、律师事务所之法律意见等，按照25%的比例单项计提坏账准备。2020年12月1日，联合创泰与黄泽伟签署了《债权债务转让协议》，黄泽伟同意通过协议安排受让上述联合创泰对 Auspicious ShineLimited 和香港德景对外贸易有限公司的债权。

　　（1）请进一步说明对客户 Auspicious Shine Limited 和香港德景对外贸易有限公司应收账款的账龄情况、客户的信用情况、款项的可回收性，截至目前款项的收回情况，进一步说明按照 25%的比例单项计提坏账准备的充分性和合理性。

　　（2）说明黄泽伟受让上述联合创泰对前述客户的债权的背景和原因，是否为以上债权均全部无法收回，是否存在通过降低坏账准备计提金额以提升联合创泰估值的情形。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年4月16日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告。

　　深圳证券交易所

　　创业板公司管理部

　　2021年4月11日