红周刊 记者 | 苏华 　　日前，中电电机发布了资产重组公告

　　红周刊 记者 | 苏华

　　日前，中电电机发布了资产重组公告，拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。同时，上市公司拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。

　　交易预案披露，北清智慧的主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。中电电机表示，在本次交易前，公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。本次交易后，公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开发、建设、营运及管理。

　　虽然自3月29日复牌后，中电电机股价连续一字涨停，但投资者对于本次交易的内容还是有很多疑惑之处。例如预案表示“本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。”但事实上，从上市公司自身经营来看，以其2019年归属母公司股东权益为6.95亿，净利润为1.13亿来看，其净资产收益率达16.25%，而本次拟借壳公司北清智慧以2019年89.32亿元、净利润7.81亿测算，净资产收益率却只有8.7%，很明显，借壳公司的净资产收益率要明显低于上市公司。若以2020年中期数据测量，则上市公司净资产收益率达23%，而借壳公司北清智慧的净资产收益率却下降至4%左右。如此明显下滑的资产回报率，对于二级市场投资人而言，借壳公司又有何吸引力？

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　　此外，根据国家相关政策，未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准这一要求，拟置入资产未来投资的光伏和风电电站面临售电单价下降的风险明显提升，在仍存在国家补贴的情况下，对于这一资产回报率已经下滑的企业，一旦借壳成功，如何改变目前事实存在的资产回报下滑的现实就显得非常关键。

　　对于投资人担心的问题，中电电机在4月2日于网络平台召开的重大资产重组媒体说明会上，对于资产回报率不佳等问题予以了解释。在说明会上，公司表示：“上市公司2020年中期净资产收益率高达23%，主要因为中期1.9亿的净利润中约1.4亿为非经常性损益（持有游戏公司股权公允价值增加1.68亿）。2020年中期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.37%。关于标的资产的审计和评估工作正在进行。标的资产经审计的财务报告、评估值以及上市公司重组后备考财务报表等信息，会在重组报告书等文件中详细披露。”

　　此外，上市公司还表示：“未来投资的光伏和风电电站售电单价下降是整个行业内所有公司都会面临的风险。随着光伏和风电行业的日益成熟及国家政策的大力推动，供应商采购成本将不断降低、消纳能力会有明显改善、弃光弃风率将会进一步下降，均将有利于提高资产回报率。此外，标的资产北清智慧深耕行业多年，积累了丰富的电站投资、运营经验，具有高效的管理运营团队，管理经验和技术积累将会带来规模效应。未来重组上市完成后，标的资产北清智慧将会利用好资本市场平台，进一步聚焦主业，推动主营业务高质量发展。”

　　回复真的很官方！事实上，多年前上市公司全力抢装光电风电潮还历历在目，多家公司盲目上项目最终破产或被兼并之事并不在少数，即便存活的企业也是在大量政府补贴且等待多年后才重新活过来。如今在新一轮抢装潮下，光伏和风电企业经营情况虽然有所好转，但一旦缺少政府补贴的支持，则还是很难做到盈利的。虽然从远景来看，加强新能源建设是国家长期发展目标，但对于二级市场投资人来说，短期内能否获得真实回报却更为关键。如果此次收购平价收购尚可理解，但若一旦出现高溢价并购情况，则对于投资人来说，是否值得投资就很值得商榷了。