新股票上市规则解读(十一)

第十三章特别处理

第一节一般规定

本节在原股票上市规则第九章第一节和本所《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》(下称“《退市风险警示通知》”)的基础上修订而成。与

原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下三个方面：

一、增加了警示存在终止上市风险的特别处理(下称“退市风险警示”)规定，将原有特别处理分为退市风险警示和其他特别处理。

二、将《关于暂停上市公司恢复上市首日股票交易不设涨跌幅限制的通知》中关于公司股票在恢复上市首日不设限制的规定纳入规则条文。

三、删除原股票上市规则第9.1.3条“特别处理不属于对上市公司的处罚……”等规定。该规定的删除仅仅是将不言自明的事项不再特别说明。

第二节退市风险警示

本节在原股票上市规则第九章第二节和第三节部分内容、第十章第10.2.14条(深交所第10.2.17条)和《退市风险警示通知》等有关规定的基础上修订而成。与原股票上市规则的内容相比，本节主要体现了《退市风险警示通知》的精神，从规则条文的角度看基本上属于全新的规定：

一、明确了应实行退市风险警示的情形

1、最近两年连续亏损，即最近连续两年年度报告披露的当年经审计净利润均为负数。例如，2003年和2004年披露的当年经审计的年度报告净利润均为负数，即使2004年披露的比较会计报表显示，因为追溯调整导致2003年净利润为正，也应实行退市风险警示。

2、因追溯调整导致最近两年连续亏损。

3、未在规定期间内按照中国证监会的要求改正重大会计差错或虚假记载，且公司股票已停牌两个月。

4、未在法定期限内依法披露年度报告或者半年度报告(下称“定期报告”)，公司股票已停牌两个月。

5、公司股票恢复上市交易日至恢复上市后第一个年度报告披露日期间。该情形是原股票上市规则第10.2.14条(深交所第10.2.17条)的重新归类。

6、因要约收购导致被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且收购人持股比例未超过被收购公司总股本的90%。

7、法院受理关于公司破产的案件。该情形是原股票上市规则第9.3.1条的重新归类。

二、明确了关于实行退市风险警示公告的时间和内容

新股票上市规则规定，实行退市风险警示公告的日期为实行退市风险警示的前一个交易日。公告中应披露实行退市风险警示的原因，董事会关于争取撤销退市风险警示的意见和措施，特别是应充分揭示股票可能被暂停或者终止上市的风险提示。这是本节规定的主要目的之一。至于恢复上市的公司，其关于退市风险警示的表述包含在《股票恢复上市公告书》中，一般在实行退市风险警示的开始日(恢复上市首日)之前5个交易日披露。

三、细化了关于实行退市风险警示的起始日

1、因为最近两年连续亏损或者因为追溯调整导致的最近两年连续亏损的(下称“两年亏损”)，年报报告披露日为交易日的，应当在披露年度报告的同日披露实行退市风险警示的公告，该披露日停牌一天，下一个交易日复牌并开始实行退市风险警示；年报报告披露日为非交易日的，应当在披露年度报告的下一个交易日披露实行退市风险警示的公告，该披露日停牌一天股票停盘时间规定，再下一个交易日复牌并开始实行退市风险警示。

2、未在规定期间内按照中国证监会的要求改正重大会计差错或虚假记载或者未在法定期限内依法披露定期报告，且公司股票已停牌两个月的，本规则规定自停牌两个月期满的下一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。此处称已停牌两个月是指因为本款所称情形导致的停牌，而不应将其他情形导致的停牌连续计算。

3、股票恢复上市的，其恢复上市首日为实行退市风险警示的起始日。

4、因要约收购导致被收购公司股票被实行退市风险警示的，收购人披露上市公司要约收购情况报告后下一交易日为实行退市风险警示的起始日。

5、法院受理关于公司破产的案件的，公司披露相关破产受理公告后下一交易日为实行退市风险警示的起始日。

四、明确了申请撤销退市风险警示的要求

1、两年亏损而被实行退市风险警示的，上市公司股票被实行退市风险警示后第一个年度报告经审计的净利润为正值(不管扣除非经常性损益后的净利润是否为正值)，且未出现《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》(下称“14号编报规则”)第七条规定情形和本规则第十四章规定的暂停上市情形的，公司可向本所申请撤销退市风险警示；上市公司实行退市风险警示后第一个年度报告经审计的净利润为正值，但出现第14号编报规则第七条规定情形的；自公司披露该年度报告之日起，本所对其股票及其衍生品种停牌，上市公司应当在本所规定的期限内予以改正。公司改正后的净利润仍然为正值，且不存在本规则第十四章规定的暂停上市情形的，公司披露改正的财务会计报告后可向本所申请撤销退市风险警示。

2、公司股票已停牌两个月而被实行退市风险警示的，如在自实行退市风险警示后两个月内披露经过改正的财务会计报告或者披露了定期报告，且不存在第13.2.1条所述情形的，公司披露相关报告后可向本所申请撤销退市风险警示。

3、因股票恢复上市交易而被实行退市风险警示的，恢复上市后的第一个年度报告披露后，公司不存在本规则第十四章规定的终止上市情形的，公司披露该年度报告后可向本所申请撤销退市风险警示。本条款所称第十四章规定的终止上市情形通常是指恢复上市后的第一个年度报告未在法定期限内披露，或者披露的年度报告出现亏损。

4、因要约收购导致被收购公司被实行退市风险警示的，收购人向本所提出维持被收购公司上市地位的具体方案，应在要约期满六个月后的一个月内实施并公告。前述方案实施完毕后，其股权分布重新符合上市条件的，公司可向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。

5、法院受理关于公司破产的案件而对公司股票交易实行退市风险警示的，其情形消除一般是指上市公司与债权人会议达成和解协议，并按照和解协议清偿债务后，经法院裁定终结破产程序。未达成和解协议或者虽达成和解协议上市公司未按协议清偿债务经法院裁定破产的，公司将终止上市。

五、规范了撤销退市风险警示申请与是否获得批准的披露

撤销退市风险警示的申请与批准应在交易日做出公告。本所决定不予撤销退市风险警示的，为了保证投资者及时知悉上述决定，本规则要求公司在收到本所决定后的下一个交易日披露有关情况(公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告，并对公司和相关责任人施以惩戒)。

六、明确了撤销退市风险警示的具体要求

这里有两大类情形，一类是本规则按照第13.2.8条(两年连亏情形消除)向本所提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后，最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，只能撤销“*”号，即仍然保留“ST”的符号(在撤销退市风险警示的同时被实施其他特别处理)；除此以外属于第二类情形，均在获得批准后，撤销“*ST”的符号，公司股票恢复正常交易涨跌幅限制(10%)。

第三节其他特别处理

本节在原股票上市规则第九章第二节和第三节部分内容的基础上修订而成。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的主要变化体现在以下两个方面：

1、对实行其他特别处理的情形进行重新归类。本规定沿用了原规则的财务状况异常和其他状况异常中除有退市风险的情形外的大部分情形。具体而言，增加了中国证监会根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定，要求本所对公司的股票交易实行特别提示的情形，不再将下述内容明确列为需要实行其他特别处理的情形：1)公司涉及负有赔偿责任的诉讼或者仲裁案件，按照法律文书赔偿金额累计超过上市公司最近经审计的净资产值的50%；2)公司出现其他异常情况股票停盘时间规定，董事会认为有必要对股票交易实行特别处理；3)公司的主要债务人被法院宣告进入破产程序，而公司相应债权未能计提足额坏账准备，公司面临重大财务风险等形。此外，还将最近一个会计年度的审计结果表明其股东权益低于注册资本修改为最近一个会计年度的审计结果表明其股东权益为负值，并删除了最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本的情形。股东权益为负值的公司可以在披露2004年年度报告后向本所提出撤销其他特别处理的申请。

2、增加关于撤销其他特别处理申请与是否获得批准的披露要求

改变了以前只披露撤销特别处理申请获得批准的情况，要求将申请、撤销或不予撤销的过程均予以披露。

(上海证券交易所上市公司部)