上饶城投收购上市公司案例分析

随着资本市场的不断发展，资本赋能产业发展的需求越来越迫切。作为城市建设发展的投融资主体，城投公司逐步转变发展思路，促推产业发展，由“资产运作”模式逐渐向“资本运作”模式转变，参与资本市场，借助资金活力，激发产业提升。继上一期资本化并购专栏文章推出后，本期为第二期资本化并购专栏，本期将以上饶城投收购闽发铝业为案例切入点铝业上市公司，与您一同探索城投公司收购上市公司的“因”与“果”，并结合收购过程，提出借鉴意义。

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交易主体介绍

福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”）成立于1993年（原名“闽发铝厂”），注册地福建省泉州市南安市，注册资本金98,809.32万元，公司原实际控制人为黄天火先生，公司自成立以来主要从事铝型材的生产、加工及销售等业务，产品包含铝合金门窗、幕墙建筑型材、工业型材、建筑铝模板和铝单板四大类[1]。公司2011年4月28日在深圳市证券交易所中小板成功上市，截止2019年12月31号，公司总资产规模16.94亿元，股东权益总额13.85亿元，资产负债率为18.24%。

上饶市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“上饶城投”）成立于2002年6月18日，是上饶投资控股集团有限公司所属的国有独资公司、市一类企业。公司注册资本10亿元铝业上市公司，企业信用评级为“AA+”，截止2020年12月底公司资产总额1050.72亿元,资产负债率为63.44%。目前已形成基础设施、医疗养老、公共交通、房地产开发、物流仓储、建材贸易、节能环保、金融服务、能源电力等“十大版块”。公司内设10个职能部门，下设29家全资子公司和24家参股子公司，现有在岗干部职工1950名，其中党员258名[2]。

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收购背景分析

为深入贯彻落实江西省委、省政府纵深推进企业上市“映山红行动”决策部署，省金融监管局坚持推进企业首发上市和推动上市公司迁址“双轮驱动”，积极引导省内龙头企业开展境内外并购重组、借壳上市。上饶城投抓住机遇，积极对接资本市场，参与上市公司股权收购。

根据闽发铝业公开资料及公告得知，公司股票自2016年下半年以来股价缓慢持续下降状态，据闽发铝业回复深交所关注函得知，控股股东、实控人黄天火及一致行动人共持有公司5.32亿股，占公司总股本的53.86%，因股权质押债务即将到期，需筹集资金进行偿还存续债务。双方经前期多次沟通，最终达成股权收购初步意向。

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交易过程情况

经过前期谈判协商，双方在2020年2月18日签署《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，转让方分批将其所持上市公司296,329,179股股份（占上市公司总股本的29.99%）转让给上饶城投，具体如下：

第一批转让120,486,883股股份（占公司股本总额的12.19%），转让价格为4.26元/股（较公司当时最新股价溢价20%）；

第二批转让175,842,296股股份（占公司股本总额的17.8%），价格根据协议签署日前60日交易均价确定，但不得低于协议签署日前一个交易日股票收盘价的90%。

转让结束后，上饶城投已成功入股闽发铝业，持股2.963亿股，占流通股34.79%，占总股本29.99%，成为闽发铝业第一大股东，上饶市国资委成为公司实际控制人。

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背景

交易特点介绍

（一）交易主体选择

本次交易主体是上市公司实际控制人及其一致行动人与上饶城投，闽发铝业实际控制人及一致行动人所占公司股份超过50%，对于股权转让事项具备决策权，交易双方主体明确且具备高效的自主决策能力，不存在由于股东或人员分歧导致的困难。

（二）交易结构设计

在交易标的估值中，以股票价格为基准，按照一定比例的溢价确认交易价格，提高了估值效率。同时，黄天火及其一致行动人对闽发铝业今后3年的业绩进行了承诺，承诺闽发铝业经审计的2020年度、2021年度及2022年度归母公司扣非净利润总额在2017年、2018年及2019年归母公司扣非净利润总额的基础上增幅不低于5%，若未达成将以现金补偿差额，在一定程度上促成交易顺利达成。

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收购后情况介绍

自收购完成后，闽发铝业公司运行平稳，于2021年4月28日披露一季报，公司2021年一季度实现营业总收入2.8亿，同比增长40.3%；实现归母净利润1040.9万，同比增长135.7%；每股收益为0.01元。公司股价保持平稳。下图5.1及5.2是公司近年盈利情况。

图5.1：闽发铝业营收及趋势图

图5.2：闽发铝业归母净利润及趋势图

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总结

此次上饶城投收购闽发铝业首先是基于公司战略发展需求，通过打通与资本市场的通道，从根本上激活产业发展。在标的选择上，以自身需求为切入点，综合考虑多种因素确认收购标的；在交易结构设计上，交易主体选择具备控制权的实控人以防控股权纠纷而导致的交易风险，交易估值采取简易的市价加成的方式，配合闽发铝业实控人保障条款，促使交易快速顺利达成，减小双方风险。通过此次收购行为，上饶城投一来可以实现产业、技术等资源的引进，二来可以为后续城投优质资产提供上市的通道，三来能够拓宽上饶城投的融资渠道，从多方面为城投企业发展赋能。

国有企业在发展过程中，由于其与生俱来的社会性，在具备特有的资源禀赋的同时往往肩负着更大的社会责任，谋划科学发展路径，积极面向市场化，借助资本市场发展理念，通过收购手段快速实现国资与优质民营企业的协同发展，基于上市公司的平台优势，在产业发展上提供赋能，在资金融入上打通渠道。

[1]引自闽发铝业官网企业概况说明。