【重磅】新三板政策“组合大礼包”来袭！全国股转公司：优化股票发行与并购重组制度

今日，一系列新三板政策“大礼包”袭来。

10月26日，证监会官网发布“《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第14号”公告。

如果对于“久旱”的新三板市场参与者来说，该项被视为“放开新三板重大资产重组股票发行放开35人限制”政策只是“小甘霖”。

那么，今晚7点半，全国股转公司则泼下一盆“甘霖”。

当日，全国股转公司宣布，发布实施新制定的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》和新修订的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，发布实施《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》《挂牌公司重大资产重组业务问答》《挂牌公司权益变动与收购业务问答》，同时发布《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》。

至此，这套“组合拳”发布的新规对新三板市场股票定向发行制度、并购重组制度、做市商制度等存量制度进行优化改革。

这是继本周一(10月22日)新一任全国股转公司总经理即将上任消息后，新三板迎来的第一个政策“组合大礼包”。据证券日报消息，中证中小投资者服务中心总经理徐明将任全国股转公司总经理。

在挂牌公司股票发行制度方面，主要有一下调整：

一是实施并联审查机制，将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行，将全国股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节，将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对，缩短募集资金闲置时长。经测算，挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上。

二是推出授权发行制度，规定了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度，提高小额发行决策效率。授权发行制度推出后，挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上。另经测算，大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现。

具体要做到以下三点：

第一， 明确实施程序，允许公司通过修改公司章程明确是否实施授权发行;在此基础上，公司召开年度股东大会时可逐年根据公司章程的规定对公司下一年度“小额快速”融资安排作出决议，授权董事会分次对具体融资时间和融资额作出决策，从而减少为每次小额融资单独履行股东大会决策程序，提高决策效率。

第二， 第二是设置负面清单，将公司治理不规范，向控股股东、实际控制人、董事或其关联方发行，涉及非现金资产认购，签署特殊投资条款，发行构成收购等情形排除在外。

第三， 第三是规定融资额度，初期将授权发行范围限定为小额发行，规定小额发行的标准为授权期限内累计募集资金不超过1000万元。待实践成熟后再考虑逐步放宽标准，推广适用。

三是坚持负面清单管理，优化募集资金监管要求，对不以融资为直接目的的发行，不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析，对募集资金用于补充流动资金的，不再强制要求量化测算。

四是明确关联方回避表决要求，对不同情形下表决权回避制度的执行进行了规定，防范监管套利。

五是明确终止备案审查情形及相关风险配套防控机制，落实规则监管。

需要补充的是，全国股转公司拟于2018年11月在北京、广州、苏州、西安、武汉五地举办挂牌公司融资并购制度及创新融资品种培训。

其次， 在挂牌公司并购重组制度方面，全国股转公司公布如下新规定：

一是完善重大资产重组认定标准，明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式等，同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理，以进一步减轻挂牌公司信息披露负担，降低交易成本，提高交易效率。

二是优化重大资产重组停复牌制度，对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等做出细化规定。新规则实施后，可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间，避免出现“长期停牌”、“久停不复”现象，保护投资者交易权利。

三是调整审查流程安排，豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，进一步提升审查效率。

四是明确募集配套资金的相关监管要求及罚则，提高了公司在重组中的支付能力，减轻了企业重组压力，完善了对公司重组违规采取自律监管措施的规则依据。

五是调整了涉及权益变动与收购的披露要求，对市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题有针对性地明确了操作方式，对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明，填补了部分制度空缺，降低了市场各方的披露成本，避免无意违规的发生。

值得关注的是，《权益变动与收购问答》进一步明确了不同转让方式下的权益变动披露要求：

第一， 通过做市、竞价和盘后协议转让三种方式转让股份的，本质上都是通过新三板交易系统进行的股份转让行为，应当遵循相同的规则适用逻辑，因此对于通过上述三种转让方式，导致权益变动达到权益变动披露标准的，都应当履行权益变动相关义务。

第二， 通过特定事项协议转让方式转让股份的，有专门的业务规则和业务流程，根据相关规则要求，投资者需要在申请办理前履行权益变动相关义务。

对于市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题，《权益变动与收购问答》在总结市场实践和交易制度改革实施情况的基础上，有针对性地明确了操作方式。

全国股转公司新闻发言人指出，总的考虑是，既要符合《收购办法》规制权益变动的基本原则，也要充分考虑在交易制度和技术系统的约束条件下，尊重投资者的交易意愿，便利合规交易的达成。

“具体而言，一是在做市和竞价转让中，如果出现投资者申报股份数量超过权益变动披露标准，但超出的股份数量不足1000股的，可以一次性申报转让，但是要在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。二是在盘后协议转让中，由于全国股转公司相关规则对转让金额或转让股份数额有最低要求(不少于10万股或100万元)，因此如果投资者拟转让的股份超过权益变动披露标准，但分拆转让又无法满足盘后协议转让规则上述要求的情形，也可以一次性申报转让，但是在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。”

第三，此次《权益变动与收购问答》还明确了挂牌公司在有实际控制人且实际控制人未发生变化的情况下并购重组概念股票，仅第一大股东变化的，由公司披露第一大股东变更的公告即可，无需披露收购报告书等文件。需要强调的是，在挂牌公司不存在实际控制人的情况下，如果第一大股东发生变化，应当按照《收购办法》履行披露收购报告书等义务。

与上述情形类似，一些挂牌公司有多个并列第一大股东或实际控制人，如果第一大股东或实际控制人的人数减少，也没引入新的实际控制人或第一大股东，属于对挂牌公司享有控制权的主体被动减少，也只需要披露第一大股东或实际控制人变更的公告。

除上述调整外，中国证监会发布的相关法律适用意见明确，重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制并购重组概念股票，并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。