维尔利：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通

国信证券股份有限公司

关于江苏维尔利环保科技股份有限公司

首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董

事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规的有关规定，

国信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为江苏维尔利环保科技股份

有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，

对维尔利首次公开发行股票前已发行股份即将解除限售上市流通的情况进行了

审慎核查，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票和股本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]265 号”文核准，首次公

开发行人民币普通股（A 股）1,330 万股，并于 2011 年 3 月 16 日在深圳证券交

易所创业板上市。首次公开发行前公司总股本为 3,970 万股，发行上市后总股本

为 5,300 万股。

2012 年 4 月 13 日创业板上市公司规范运作指引，公司实施了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方

案，向全体股东每 10 股转增 8 股，公司总股本由 53,000,000 股变更为 95,400,000

股。

2012 年 4 月 20 日，公司实施股权激励计划创业板上市公司规范运作指引，向 44 名激励对象授予 2,439,000

股限制性股票，公司总股本由 95,400,000 股变更为 97,839,000 股。

2012 年 10 月 9 日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回

购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意

将原激励对象李辉已获授的 54,000 股限制性股票进行回购注销。2012 年 12 月

31 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制

性股票的注销事宜已经完成。公司总股本由 97,839,000 股变为 97,785,000 股。

公司于 2012 年 3 月 20 日解除限售股份 4,608,000 股，截至目前，公司尚未

解除限售的股份为 65,604,600 股 ，占公司总股本的 67.04%。

二、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况

根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解

除股份限售的股东所作出的承诺如下：

本次申请解除股份限售的公司股东国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信

弘盛”）、苏州华成创东方创业投资企业（以下简称“华成创东方”）、深圳市华澳

创业投资企业（以下简称“华澳创投”）在招股说明书和上市公告书中对所持股

份的限制流通及自愿锁定作出如下承诺：自完成增资入股公司的工商变更登记之

日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发

行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行

股票前已发行的股份。

经核查，维尔利于 2009 年 12 月 29 日在常州工商行政管理局完成国信弘盛、

华成创东方和华澳创投增资的变更登记，并且上述股东在《招股说明书》中作出

的承诺与《上市公告书》中的承诺一致；本次申请解除股份限售的股东均严格履

行了上述各项承诺。

经核查，公司董事常进勇先生通过华澳创投间接持有公司股份 34,200 股，

占华澳创投所持公司股份的 3.80%，根据常进勇先生在招股说明书和上市公告书

中所作的承诺：其将主动向发行人申报所间接持有的发行人股份及其变动情况，

在其各自担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数

不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，

不转让直接或间接持有的发行人任何股份。因此常进勇先生所持股份上市流通

后，其仍将继续严格遵守上述承诺，公司董事会也承诺将严格监督，保证其切实

履行上述承诺。

三、本次申请解除限售股份的上市流通情况

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2013 年 1 月 11 日（星期五）；

2、本次解除限售股份的数量为 666.00 万股，实际可上市流通数量为 666.00

万股，占公司股份总数的 6.81%；

3、本次申请解除股份限售的股东数额为 4 家；

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序号股东名称所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 备注

总数（万股） 数量（万股） 流通数量（万股）

1国信弘盛3,301,5063,301,5063,301,506无

2华成创东方900,000900,000900,000无

3华澳创投900,000900,000900,000无

4全国社会保障基金理事会1,558,4941,558,4941,558,494无

合 计6,660,0006,660,0006,660,000无

注：根据国家财政部等《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定和公

司发行上市方案以及深圳市国有资产监督管理局的批复（深国资局[2010]46 号），公司上市后，国信弘盛

按规定将其持有的限售股份 1,558,494 股转由全国社会保障基金理事会持有。

5、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定

期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：维尔利本次申请解除限售股份的数量、上市流通

时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董

事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规和规范性

文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具

之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构和保

荐代表人同意本次限售股份上市流通。

（本页以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有

限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖

章页】

保荐代表人： 何雨华陈大汉

国信证券股份有限公司

2013 年 1 月 8日