王纪平：投资者可从三方面入手了解上市公司关联交易

北京工商大学投资者保护中心会计准则与信息披露研究室的主任王纪平

中广网北京6月29日消息 据经济之声《交易实况》报道，北京工商大学投资者保护中心会计准则与信息披露研究室的主任王纪平今日做客《交易实况》，为大家解读关联交易的相关问题。

王纪平认为投资者可以从上市公司财报中披露的前五大客户相关情况、经营性的现金流是否出现异常以及纳税等方面入手来了解上市公司关联交易的情况。以下是节目实录。

主持人：今天我们的嘉宾是北京工商大学投资者保护中心会计准则与信息披露研究室的主任王纪平，跟大家分享的话题是上市公司的关联交易。我们今天将以一汽夏利和一汽轿车还有富奥股份的关联交易纠葛为例，给大家解读一下什么是关联交易。

我们首先来一下事件的背景：2011年2月10日，在*ST盛润披露的重大资产重组相关材料中，吸收合并对象富奥汽车零部件股份有限公司披露的与一汽轿车、一汽夏利之间销售商品的关联交易，与一汽轿车、一汽夏利2009年、2010年年度报告中披露的向富奥公司采购商品的关联交易之间存在重大差异。

一汽夏利问题是数据对不上，一汽轿车2010年年报披露，称公司未与富奥公司发生关联交易，紧接着三家公司同时发布公告来澄清此现象，但意想不到的是，澄清公告不但没有能起到拨云见日的效果，反而使得一汽轿车与*ST盛润互为反证，会计准则也沦为在谁手里就为谁所用的尚方宝剑。

在4月21日，一汽夏利重新发布了经过更正后的年报，27日一汽轿车也发布了经过更正的年报。为什么两个一汽集团下属的上市公司同时发布更正年报呢？马上有请北京工商大学商学院会计学教授的教授王纪平博士给我们做详细解答。

王纪平：这两个公司发布的更正公告中很重要的内容之一就是关联方关系及其交易信息的披露出了问题。一汽夏利和一汽轿车有一个共同的关联方是富奥股份。富奥股份是一家想借壳上市的公司，他想借壳的是ST盛润，那么在他披露的这个上市的文件中披露了两个关联方，即一汽轿车和一汽夏利。而一汽轿车和一汽夏利公布的年报里，在关联方交易的口径上却和富奥股份披露的口径对不上。这个事经过媒体披露以后，两家公司发布了澄清公告，最后更正了年报。

主持人：一汽轿车跟一汽夏利我们都比较熟悉，这个富奥股份到底是一个什么样的公司？另外他公布年报说不一样，那么和这两家汽车公司到底有什么样的关系呢？

王纪平：刚才说过富奥股份是一个想要通过借壳*ST盛润上市的公司，它也是一个主营汽车零部件的公司，受一汽集团持股31%。它是一汽集团下面的一个联营公司，而一汽轿车和一汽夏利是一汽集团的子公司，因此他们三者之间有着关联方关系。从富奥股份上市过程中披露的关联方交易信息来看，富奥股份认为是一汽轿车和一汽夏利的关联方，一汽轿车说富奥不是它的关联方，而媒体就质疑为什么关联方的认定上会出现不一致。

主持人：您已经多次提到一个词”关联方”，可以详细给我们解答一下关联方具体是什么意思吗？

王纪平：简单来讲，关联方关系是基于股权关系、管理关系和家庭关系之上的一个关系。这个关系广泛存在于法人和法人，法人和自然人之间。财政部发布的会计准则以及两个交易所发布的上市规则，还有证监会发布的信息披露的规则中对关联方都有定义，基本上原则是一致的，比如说母子公司之间是属于关联方关系，因为母公司控股子公司，所以这是第一种股权关系。

另外，两个公司之间是基于管理关系也可以称为关联方，比如一个公司的董事长又兼任另外一个公司的董事长，这两个公司也称为关联方。

第三，基于家庭成员的血缘关系，如果某公司的总经理或者董事长的配偶也控制或者经营一家公司，那么这两家公司也可以称作关联方。

在市场经济中，基于公平交易的假设，即公开、公平、公正，交易主体是相互独立的，如果这个原则被打破了，那么交易的结果就值得怀疑。而关联方关系就有可能打破公平交易的可能，从而影响投资者对公司价值的判断。

但是关联方又不能简单的禁止，它是正常存在的。在证券市场上我们要求上市公司要披露它关联方交易，由投资者自己根据公司披露的信息来判断企业的投资价值。

主持人：也就是说这里面有可能存在猫腻，但这就要看披露的信息能不能对上号了。我们之所以举这个例子就是因为富奥股份和一汽轿车和一汽夏利披露的东西对不上号，更正之后的年报又如何来认定关联方之间的关系呢？

王纪平：这两家公司征求了审计师的意见，对以前的年报进行了更正。更正以后的年报承认富奥股份和一汽夏利和一汽轿车之间是关联方关系。

主持人：也就是说已经承认了关联方交易。上述因为关联方关系修改年报的情况是不是在整个的资本市场当中比较常见呢？为什么关联方交易比较容易成为媒体和投资者关注的焦点呢？

王纪平：这种情况按说不是很常见。以前证券市场出现过很多给年报打补丁的情况，这也属于其中之一。但是关联方交易以及关联方关系的披露是监管机构关注的重点之一。大股东占用上市公司的资金、大股东为上市公司输送利益以及大股东从上市公司里面抽取利益，掏空上市公司等，这样的情况在证券市场上是屡见不鲜的。

最近关联方交易的情况也成为发审委审核IPO时特别关注的一个问题。据我的统计，从2009年到2011年，未能成功通过发审委审核的失败的案例里，10%左右的发行人存在关联方交易方面的问题，要么是关联方交易披露或者交易不合规，要么是公司不具有独立性。最普遍的现象就是发行人过度依赖关联方，业务没有关联方就支持不下去，所以独立性受到了质疑。

但是成功过会的公司也不见得关联交易不存在问题，只不过不具备独立的销售能力、技术能力是证监会审核重要关注的因素上市公司关联交易，这方面被否决的企业主要体现为申请人存在市场技术依赖、销售依赖和严重影响独立性的关联交易，比如一家企业集团下设的上市公司要上市，我们就要看这个集团和上市公司的之间是不是有扯不清的关系，如果说不清楚就不能上市。

上个月，证监会发布了进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见，即九点意见。其中第四点就是专门针对关联方交易信息的要求。

主持人：那么能不能给大家详细的说一下，这个所谓的九点意见，包括第四点的关联交易到底是怎么说的？

王纪平：这个意见中规定，发行人及各中介机构应当严格的按照企业会计准则，上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方要以及其关系。同时还规定，发行人应严格按照有关规定完整、准确的披露关联方的关系及其交易，发行人的控股股东实际控制人应当协助发行人完成准确的披露关联方关系及其交易。

主持人：证监会对发行人、客户、供应商之间这种关联方的关系很关注，而且有比较详细的一个要求。这种问题很常见吗？在这方面以前遇到过哪些例子可以借鉴吗？

王纪平：发行人的主要客户情况是发行人在IPO过程中披露的重点信息之一，有的发行人主要客户其实就是他的关联方，如果发行人对层关系披露得含糊或者隐瞒，这种做法和监管机构的要求是相悖的，所以证监会才会要求发行人对这层关系完整的披露，对发行过程中的相关责任人如何核查关联方信息也提出了具体的要求。

比如保监机构、会计师事务所和律师事务，在核查发行人与其客户供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访、核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键京版人员与发行人是否存在关联方关系，发行人应积极配合，会计师事务所、律师事务所对关联方关系的核查工作并为其提供便利。这也是意见里面讲出来的一些具体的规定。

讲到了独立性也就是和关联方交易相关的，通俗的讲一个企业的声誉都是要靠自己打拼，营业的收入都是要从市场上挣来的，而不是关系户照顾的，2011年IPO被否决的发行人有70多家，15%左右的发行人是因为关联方交易，或者涉及关联方交易问题被否决，比较典型的一个例子是汉嘉设计存在关联方利益输送的嫌疑，根据披露，三年来，汉嘉设计的第一大客户均为关联方，其中2010年从同一控制人下关联公司获得的工程师收入5300多万，占该类型的营业收入的80%。如果再算上其他的关联方的施工类收入，这类收入关联方的收入可以占到90%，那么可以认定由于关联方交易支撑起了汉嘉设计这个公司整个一类业务。

那么我们要提的问题是共联防交易是否公允，是否是按照市场的公允价格进行结算的。汉嘉设计的工程施工类业务源自关联方毛利是400多万，毛利率达到了15%左右。但是对比来源于非关联方的业务，它的毛利率是亏损的，也就是说正是因为通过和关联方的交易使这个公司这类业务赚钱了。因为有了来自关联方的高利润业务的保驾护航，这个公司才会有亮丽的业绩。

从这点上我们可以看来，毛利率巨大差异的背后势必存在着关联方业务定价不合理的情况，存在着由关联方向发行人进行利益输送的情况。因此我们看到发审委给出了不通过的意见，与此类似的还有近期申报的这个大地水刀这样的公司，这个发行人的第一大客户福禄国际身兼第四大股东，也就是说既是这个公司的股东，又是它的第一大客户，又是他的竞争对手，这三种错综复杂的关联关系之下，它的关联销售额占到销售总额的20%，关联销售所实现的毛利率达到了30%以上，这种情况我觉得不公允的情况居多。

主持人：刚才王老师也给大家提到，2011年IPO被否的有发行人70多家，15%都是因为关联方交易被否的，但是确实也有一些上市公司它的关联方披露是有瑕疵的，肯定也有漏网之鱼，也有通过的，有没有这样的案例？

王纪平：首先只要关联方交易的定价公平合理，发行人不是过度的依赖关联方，也就是说独立性不存在重大问题就还是有机会的。因为如果说我们放任这些有利益输送嫌疑的上市公司上市，上市以后这些公司为了报答前面这些关系户，也就是关联方的恩情，就很可能要通过关联方交易，继续的转移上市公司的利益，从而危害了其他股东也就是中小股东的利益。天下没有免费的午餐，吃了的最后都要吐出来，这个道理是显而易见的。

其次，关联方交易的非关联化，使得发审委进行实质性判断面临很大的困难。这也就是为什么证监会要规定对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应当充分的披露上市交易有关情况，并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联方交易进行披露。会计事务所、保荐机构应关注在非关联化后，发行人与上述关联方的后续交易情况，非关联方后的相关资产人员的去向等等，可以说关联方交易非关联化可谓是花样百出、防不胜防，发审委只能是看证据，只要发行人能证明是非关联方就可以了，这个比较典型的案例就是南方泵业，我们注意到媒体曾经对这个公司的关联方进行过调查，并进行披露，怀疑其大客户中也可能存在关联方，但是最后南方泵业进行了解释，证明了这些公司都是非关联方，所以也成功上市了。

主持人：介绍了很多这样的关联方的上市公司他如何来运作，可能挣了钱之后可能还要还给帮你包庇上市的这些公司。具体来讲，目前上市公司关联交易的具体类型又有哪些，对于投资者来讲又该如何看待上市公司已经披露的关联方的这个交易的信息呢？有没有一些让投资者能够擦亮眼睛的方法？

王纪平：目前上市公司中关联交易的种类繁多，一般我们可以把它归纳为日常性的和偶然性的。

对于偶然性的关联方交易来讲，比如债权的转让股权的转让资产的转让等等它是一次性的，不是说每年都发生，不是说每天都发生，如果涉及金额较大，构成资产重组的上市公司会专门披露。

而日常性的关联方交易比如购销，提供担保、提供资金拆借等等这些很经常性的出现在上市公司的经营活动中间，对于这些关联方交易在交易之前要签定协议，并且要公告。而且每年的年报还要集中的披露上述两类关联交易的结果，这类关联交易主要是靠投资者，要注意的就是说关联交易的安排，它的条件、条款是不是公平，那么价格决定机制，是不是市场化，而且风险是不是暴露在上市公司一边。

从另一个角度来讲，按照关联方交易的方向，可以分为上市公司为卖方和上市公司为买方的，上市公司为卖方比较普遍的情况就是将资金拆出，或者借给股东或者其他的关联方，比如说应收关联方的欠款，长期不还，这种关联方交易，要看它的金额是否够大，是否重大，是否收取了合理的资金占用费，因为你是欠款嘛。

同时还要注意，如果上市公司本身一方面资金有紧张，但另一方面自己的资金却被关联方长期占用，这类企业就要小心了。反之如果上市公司是买方，则可能表现为上市公司购进商品，应付或者占用关联方的资金，接受关联方的担保等等，如果说一个上市公司长期的占用了关联方的资金，接受关联方巨额的担保，则有可能说明这个上市公司的财务状况可能存在问题。从利益输送的方向来讲，关联方交易可以分为利益输送型和利益抽取型这么多。

主持人：王老师能不能给大家举几条能够让普通投资者实实在在，自己看得懂或者抓得住的这些如何避免出现关联交易的原则。

王纪平：首先我们看关联交易是要看上市公司的经营活动中间，关联方交易处在一个什么样的地位，有的上市公司是由于历史的原因和大股东有着千丝万缕的业务联系，比如说青岛海尔当时上市的时候，供应和销售都在集团那里，上市公司只管制造这部分，所以它的关联交易是不可避免的。那么这种情况下，我们就要看关联方交易对公司的经营情况它是有什么样的影响，如果关联方的交易量占经营活动中间的总量的比重比较大，那么我们还要看这一类情况下，关联方交易能否持续，如果说没有了这种关联方交易，上市公司将会走向何方。

其次，如果关联方交易量比较大占比较高，我们就要看关联方交易的销售增长和利润增长的贡献之间的关系，如果说关联方交易对企业的利润的贡献大导致了利润的超长增长，那么我们应该慎重对待，特别是明显的带有粉饰报表性质的，我们要扣除其关联交易影响之后来判断。

比如说一个公司天保重装，这个公司披露第二大股东及其关联方销售占总销售收入的比重逐年上升，2010年达到了25%，这种公司大家就要看一下关联方之间存不存在利益输送的关系。

第三，对于提供担保的关联交易要注意担保所对应的贷款金额是否过大，是否超出了上市公司风险承受能力的上限。这个是指上市公司为它的关联方提供担保。另外期限长短也很重要。担保的对象如果是上市公司的全资子公司，这类的担保风险应该是由上市公司来承担的，是义不容辞的义务，但是有的担保是针对参股的或者合资的企业，或者是为上市公司的大股东的其他的一些子公司参股公司，这样的风险则大一些。最后我们还要对一次性的利益输送保持警惕，通过关联方交易把上市公司的利益输送给大股东或者其他关联方，这样的话侵犯了上市公司少数股东的利益。

典型的例子就是大名城，根据大名城公告，2011年6月20日上市公司以23.18亿元的价格从控股股东它的关联方以及一致行动人处取得了名城地产70%的股权，由此计算名城地产每1%的股权价格是三千多万，而在六个月以后，名城地产剩余的30%的股权却以2.07亿元的价格出让了，这个价格我们算一下和上一次的交易价格之间，每1%的股权相差621万上市公司关联交易，这两次交易的价格差这么多，说明大股东卖给上市公司的股权要比卖给其他人的股权要贵20%，这明显的是上市公司向大股东的利益输送。

反过来也有大股东为上市公司输送利益的，使上市公司能够顺利的融资保壳，它的典型案例就是绿大地。在2004年到2007年的6月间，绿大地公司使用虚假的合同财务资料虚增了马龙县旧县村委会960亩荒山使用权，马龙县马鸣乡的3500亩的荒山使用权，以及马鸣基地的围墙灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共7000多万，同时，绿大地还采用虚假的苗木交易，销售编制虚假的会计资料，或者通过绿大地公司控制的地下关联方，地下关联方就是把关联方隐蔽起来变成非关联方。

主持人：没披露。

王纪平：将销售款转回等手段虚增营业收入2.96个亿，在绿大地的招股说明书中，这些虚假的内容都变成了公司的账目，变成了公司的利润来欺骗投资者。

主持人：说到这，我们的听众朋友有发来问题想问一下专家，定向增发低价发行算不算关联交易呢？

王纪平：定向增发低价发行，我们首先要看定向增发给谁？如果定向增发是以前的大股东，或者是以前的关联方，那么在低价发行的情况下，我们有理由怀疑他是一种关联交易。

主持人：低价发行也有可能？

王纪平：对。

主持人：您刚才讲到的例子中，短短的半年时间中股权的价值就相差了620多万元，对于投资者来说这笔损失还是很大的，那投资者如何来回避、规避或者说能够了解这方面的问题，通过什么方式呢？财务报表可以看到这方面的问题吗？

王纪平：一方面投资者要关注上市公司的年报、各种公告，同时目前上市公司的监管、媒体的披露也是帮助我们发现关联方交易的一个渠道。

怎么样才能够从财务报表上、发现关联方交易方面存在的问题，首先要分析关联方交易的动机，也就是说这个上市公司目前想干什么，是想把利润做大，还是想把上市公司的利润转给股东。

从赢余管理的角度来讲，要想虚增利润，两个基本的手段，第一个就是要虚增收入，另外一个就是要虚减成本，收入减成本就是利润，虚增收入的手段就是通过关联方的销售，提高关联方的售价，使得上市公司获得额外的收益。这个方面投资者应首先关注上市公司所披露的，在他年报中所披露的五大客户，前五大客户中间是否有关联方销售的情况。以及应收占款中，应收帐款的披露中是否有应收关联方的帐款，这些资料的异常能够通过揭示我们关联方交易中间可能存在的问题。

另外，媒体目前如何去追踪或者判断上市公司发行人有关联方交易方面的问题，也基本上是从它的前五大客户或者前十大客户入手的。

此外，关联方给上市公司做贡献也是要有回报的，这部分利益需要通过各种方式来还给关联方，这些还给关联方的利益情况通常是计在其他应收款的科目里，这样一来收入夸大了，但费用没有省下来，经营性的现金流就会出现异常，因此我们还要关注上市公司的现金流量表。

其次就是关注关联方销售毛利是否高于非关联方，这个前面我们已经举过这样的例子了。

第三还要关注交税的情况，因为关联方之间的虚构收入，税务局是照常纳税的，也就是说企业是要照常交税的，那么企业往往在虚构收入的时候，要逃避纳税，因此我们可能会看到上市公司实际交纳的税款，因为他是真金白银，他可能会少于按照虚增以后收入的计算的这个税款的数，这种异常或者不匹配的情况，也是投资者需要关注的重点。

另外一方面就是通过关联方交易来虚构或者虚减交易成本，这个很简单，你从关联方那里购的原材料，比从别的非关联方那里购的原材料明显要低，从报表上披露的成本的或者原材料成本的信息来看，明显的低于市场价，昨天刚刚披露的一个例子叫新大地，它的一个很大值得怀疑的问题就是它的原材料成本非常的低，产生的制成成本也非常的低，所以这块是和它的关联交易有密切的联系的。那么这个公司所暴露出来的关联交易的问题也是一个很大的问题。

主持人：非常感谢北京工商大学投资者保护中心会计准则与信息披露研究室主任王纪平老师和大家分享有关于上市公司关联交易的这个话题的一些分享的过程。在此再次感谢王老师做客我们的节目，也感谢各位听众的守候。

微博推荐