铝行业龙头企业的曲折借壳上市之路

近年来铝业上市公司，随着注册制改革、科创板等一系列重要政策及制度创新的推出，在高新企业纷纷登陆资本市场的同时，留给传统产业的空间则不可避免地减小了。特别是有色金属、房地产等行业，在境内直接IPO的大门似乎已经被关上，因此这类公司往往只能采取“曲线救国”的方式来实现上市。

有色金属工业开采和冶炼废水、废气、废渣排放量都较大，对生态环境影响突出，特别是重金属污染历史欠账多、社会关注度高，国家已经将有色金属列为重金属污染防控重点行业。随着2015年“史上最严”的新《中华人民共和国环境保护法》和2018年“史上最严”《中华人民共和国环境保护税法》正式实施，配合“两高”司法解释，以及区域性和行业性的专项整治，如《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案》等，更由于中央环保督查实现31个省份全覆盖、力度越来越大，有色金属行业面临着越来越大的环保压力。

例如：中国铝业股份有限公司(简称中国铝业)通过换股吸收合并山东铝业与兰州铝业的方式，于2007年4月30日在上海证券交易所发行12.37亿股A股，全部用于置换山东铝业、兰州铝业其他股东所持有两家上市公司的股权。同时，注销山东铝业和兰州铝业的法人地位，最终实现了登陆A股市场的愿望；山东地矿股份有限公司为深交所上市公司。2012年,公司前身泰复实业股份有限公司实施重大资产重组,发行股份购买山东鲁地矿业投资有限公司、淮北徐楼矿业有限公司及娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权。2013年1月,完成借壳上市,公司名称变更为山东地矿股份有限公司,控股股东变更为山东地矿集团有限公司。

回顾天山铝业（002532）这家铝业龙头企业其上市之路，同样也显得并不那么顺利。

一、借壳上市之梦告破

早在2018年3月，紫光学大（000526）（现已更名为学大教育）公告称，拟通过发行股份的方式购买天山铝业100%股权，此次交易构成重组上市，公司股票随即于2018年3月22日开市起停牌。

2018年9月，紫光学大公布重组预案，拟购买的天山铝业100%股权的初步作价为236亿元。交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，锦隆能源等18名交易对方成为上市公司的股东，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

彼时，天山铝业已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线。同时，天山铝业在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地，正在新疆石河子建设6万吨高纯铝生产线，正在广西靖西建设80万吨的氧化铝生产线。未来发展看似无可限量。

然而，从二级市场的角度来开，天山铝业借壳上市的消息并没有得到投资者的认可。2018年10月，停牌近半年的紫光学大复牌后，股价连续4个跌停，股价接近腰折。

2019年2月，紫光学大发布公告，宣布终止与天山铝业的重大资产重组。

紫光学大称终止重组的原因是由于此次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，经过讨论双方都认为继续推进此次重组无法达到双方预期，因此终止此次重组。

传统矿业企业确实面临着环保政策压力。根据相关规定，在最近36个月内存在违反环保法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的，不得IPO。而据天眼查软件查询显示，天山铝业在2016年11月份至2017年8月份之间，被石河子市环保局下发了7次处罚决定，违法类型包括违法排放污染物、倾倒固体废物等。

然而实际上其重组失败的根本原因是天山铝业估值过高。本次交易标的资产预估值为236亿元，增值率为136.22%。紫光学大拟以25.05元/股的价格向天山铝业全体股东非公开发行总计9.39亿股，同时向锦隆能源支付现金7500万元。交易完成后持有上市公司33.05%的股权，236亿的市值相仿的同类企业中国铝业、南山铝业和云铝股份等公司的市盈率和市净率对比，其估值已经与这些上市公司看齐。

至此，天山铝业第一次的借壳上市之梦就此告破。

二、上市之心不死

也许是天山铝业有第二手准备。与紫光学大终止重组不足一个月，天山铝业便有了新的买家。

2019年3月27日，新界泵业（002532）发布了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，确认打算购买天山铝业100%股权铝业上市公司，本次交易构成重大资产重组，并且构成重组上市；本次交易中，天山铝业100%股权的预估值为170亿元。

一年前，天山铝业打算借壳紫光学大上市，彼时，天山铝业100%股权的预估值为236亿，但是筹划近一年后，天山铝业却以170亿借壳新界泵业上市。

根据预案可知，本次交易整体包括：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让，这三项交易同时生效、互为前提。

本次交易实施完成后，新界泵业原有全部资产及负债剥离出上市公司，并由许敏田及或许敏田指定的第三方全部承接，上市公司全部员工由许敏田或许敏田指定的第三方接收及安置；天山铝业不低于77.58%股份(争取全部100%股份)注入上市公司。

新界泵业成立于1984年，36年来一直专注于各类水泵及控制设备以及空气压缩机的研发、生产与销售。从2009年至2018年期间，公司营业收入和利润增长缓慢，公司发展逐渐遇到了瓶颈。早在2018年3月1日，新界泵业宣布，希望通过资产置换及发行股份购买资产方式收购传音控股（688036）控制权。

新界泵业2009-2019年营业总收入