优宁维：薪酬与考核委员会工作细则

　　　　　　　　 上海优宁维生物科技股份有限公司

　　　　　　　　 董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　　　　　　　　　　　　　　 第一章　　 总则

　　第一条　 为规范公司董事会薪酬与考核委员会运作，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规

范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制

定本工作细则。

　　第二条　 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董

事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定高级管理人员的考核标准并进行考核。

　　第三条　 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员

是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的

其他高级管理人员。

　　第四条　 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关

法律、法规和规范性文件的规定。

　　　　　　　　　　　　　　 第二章　　 人员组成

　　第五条　 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

　　第六条　 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，

并由董事会选举产生。

　　第七条　 委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，主任

委员（召集人）由董事会选举产生。

　　委员会主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委员

（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会

主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关

情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任委员（召集

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人）职责。

　　第八条　　 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

五至第七条规定补足委员人数。

　　第九条　　 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的

三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在委员会委员人数达到规定

人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

　　第十条　　 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于委员会委员。

　　第十一条　　 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被

考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

　　　　　　　　　　　　　　 第三章　 职责权限

　　第十二条　　 委员会的主要职责权限：

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度、计划或方案；

　　（二）薪酬制度、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要

评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评；

　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（五）董事会授权的其他事宜。

　　第十三条　　 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　　第十四条　　 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股

东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　第十五条　　 委员会履行职责时，公司相关部门及人员应给予配合。

　　　　　　　　　　　　　　 第四章　 决策程序

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　　第十六条　 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的资料：

　　（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

　　（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

　　（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

情况；

　　（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

　　（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

　　（六）其他相关资料。

　　第十七条　 委员会对董事和高级管理人员考评程序：

　　（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我

评价；

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。

　　　　　　　　　　　　　 第五章　 议事规则

　　第十八条　 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天以电子邮件、

传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。

主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

　　委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、委员会主任委员（召集人）

或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开三

日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽

快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任

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委员（召集人）应当在会议上作出说明。

　　采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到

书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

　　第十九条　　 会议通知应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开时间、地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）会议需要讨论的议题；

　　（四）会议联系人及联系方式；

　　（五）会议通知的日期。

　　会议通知应附内容完整的议案。

　　第二十条　　 委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为记名投票表决；

紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或

书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。

　　第二十一条　　 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

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