优宁维：董事会议事规则

　　　　　　　　 上海优宁维生物科技股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　董事会议事规则

　　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总　 则

　　第一条　 为明确上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作

用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市

规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海优宁维生物科

技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规

则,作为董事及董事会运作的行为准则。

　　　　　　　　　　　　　第二章 董事会的组成和职权

　　第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理

公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职

权范围内行使职权。

　　第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1

名。

　　第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

　　第五条 董事会下设证券事务部，负责处理董事会日常事务。

　　第六条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、

解散的方案；

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　　（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订《公司章程》的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职

权。

　 第七条　　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司董事会审批权限具体如下：

　　（一）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助

除外）：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

　　3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

　　4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元人民币。

　　5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

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　　（二）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；与

关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝

对值 0.5%以上的关联交易。

　　（三）未达到《公司章程》规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审

议批准。董事会审议对外担保事项时必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及数额

达到股东大会审议标准的，还应通过股东大会审议。

　　除另有规定外，公司在连续十二个内发生的上述交易标的相关的同类交易应

累计计算。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议。

　　第八条　 董事会可以在本规则第七条权限范围内授权总经理批准上述交易。

　　　　　　　　　　　 第三章 董事会会议的提案与通知

　　第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下

两个半年度各召开一次定期会议。

　　第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当

视情况征求总经理和其他高级管理人员的意见。

　　第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）独立董事提议时；

　　（五）董事长或总经理认为必要时；

　　（六）《公司章程》规定的其他情形。

　　第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（五）项的董

事长认为必要时之外，均应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签

字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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　 （一）提议人的姓名或者名称；

　 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　 （四）明确和具体的提案；

　 （五）提议人的联系方式和提议日期等。

　 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于

当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可

以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日

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