梦洁股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

　　　　　　　　关于

　　 湖南梦洁家纺股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

　　　　 预留授予相关事项

　　　　　　　　　之

　　　　 独立财务顾问报告

　　　　　　独立财务顾问：

　　　　　　二零二二年二月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问报告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目　　　　　 录

第一章　　　　声　　 明 …………………………………………………………………………………………. 3

第二章　　　　释　　 义 …………………………………………………………………………………………. 5

第三章　　　　基本假设 ……………………………………………………………………………………… 7

第四章　　　　本激励计划的主要内容 …………………………………………………………………. 8

　一、本激励计划的股票来源 …………………………………………………………………………………………. 8

　二、本激励计划授予权益的总额 ………………………………………………………………………………….. 8

　三、本激励计划的相关时间安排 ………………………………………………………………………………….. 9

　四、本激励计划的行权价格和授予价格 ……………………………………………………………………… 14

　五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ……………………………………………………………… 15

第五章　　　　本次激励计划履行的审批程序 ………………………………………………………21

第六章　　　　本次股票期权与限制性股票的预留授予情况 ………………………………….23

　一、股票期权预留授予的具体情况 …………………………………………………………………………….. 23

　二、限制性股票预留授予的具体情况 …………………………………………………………………………. 23

第七章　　　　本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 ………………………………….26

第八章　　　　独立财务顾问的核查意见 ……………………………………………………………..28

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司　　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问报告

　　　　　　　　　　　　　　 第一章　　　 声 明

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，

担任湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“上市公司”、“公司”）

本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问

（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管

理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在梦洁股份提供有关资料的

基础上，发表独立财务顾问意见，以供梦洁股份全体股东及有关各方参考。

　　1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由梦洁股份提供，梦洁股份已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确

和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独

立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市

公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；梦洁股份及有关各方提供的文件

资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计

划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，

不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制

度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务

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