川发龙蟒：四川天健华衡资产评估有限公司关于重组问询函回复的核查意见

　四川天健华衡资产评估有限公司

　　　　对深圳证券交易所

《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的

　　　　　重组问询函》

　 评估相关问题回复的核查意见

　　　　　二�二二年二月

深圳证券交易所：

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“上市公司”或“川发龙蟒”）2022 年

1 月 15 日披露了《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

告书（草案）》及相关文件，并于 2022 年 1 月 28 日收到深圳证券交易所上市

公司管理二部下发的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》（许

可类重组问询函〔2022〕第 1 号）（以下简称“问询函”）。

　　四川天健华衡资产评估有限公司作为川发龙蟒聘请的资产评估机构，会同

上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关

事项发表核查意见。

　　如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《四川发展龙蟒股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的

词语或简称具有相同的含义。

　　本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明

则均为采用四舍五入而致。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　问题四、报告书显示，天瑞矿业 2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月对你公

司的销售收入占其营业总收入的比例分别为 65.37%、67.33%、89.71%。2020

年 9 月 1 日，天瑞矿业成为你公司的关联方。（1）请说明天瑞矿业的盈利能

力是否很大程度上依赖于关联交易、业务是否具有独立性；（2）请说明你公

司与天瑞矿业之间关联交易的定价模式，并结合市场可参考价格、天瑞矿业向

无关联第三方的销售价格说明关联交易定价是否公允，以及保障交易定价公允

合理的相关措施；（3）请结合天瑞矿业未来年度营业收入预测、主要客户构

成及客户集中度、销售价格预测情况等，补充披露关联交易对本次交易业绩承

诺和估值定价的影响。请财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对上述问题

（3）核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请结合天瑞矿业未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中

度、销售价格预测情况等，补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价

的影响

　　1、“矿化一体”策略是国内磷化工企业的共同选择，本次交易完成后，天

瑞矿业与川发龙蟒之间的合作会继续保持

　　“矿化一体”是国内大型磷化工企业应对核心原材料价格和供给波动、控制

成本的重要策略，云天化、川恒股份等磷化工上市企业均依靠其自有的近距离

磷矿资源，作为其重要的竞争壁垒，拥有磷矿资源的磷化工企业将在市场竞争

中占据核心优势。可比上市公司目前已披露的磷矿储量情况如下：

　　　　　 公司　　　　　　　　 省份　　　　　　　　 磷矿储量

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.606 亿吨、3.71 亿吨（占股

川恒股份　　　　　　　　 贵州

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 49%）

云天化　　　　　　　　　 云南　　　　　　　13.15 亿吨

瓮福集团　　　　　　　　 贵州　　　　　　　8.2 亿吨

新洋丰　　　　　　　　　 湖北　　　　　　　大股东矿储量 5 亿

兴发集团　　　　　　　　 湖北　　　　　　　4.46 亿吨

湖北宜化　　　　　　　　 湖北　　　　　　　1.3 亿吨

司尔特　　　　　　　　　 安徽　　　　　　　1.58 亿吨

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

云图控股　　　　　　　　　　　　　 四川　　　　　　　　　　　 1.81 亿吨

　 数据来源：证券公司研报。

　　2021 年来，随着磷矿的供给平衡进一步收紧，磷化工企业继续布局对稀缺

磷矿资源的收购，如川恒股份完成对新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相

关资产的收购，新洋丰完成对雷波新洋丰矿业有限公司 100%股权的收购。与

同行业上市公司相比，川发龙蟒目前自有的磷矿可开采储量相对较少，控股股

东控制的天瑞矿业是其磷矿资源的重要补充。本次收购天瑞矿业，有助于川发

龙蟒直接取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源，完善公司磷化工产业链，进一

步提升公司主要生产基地的上游磷矿资源的保障能力，减少关联交易，降低对

外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对公司盈利能力的不利影响，提升上市

公司磷化工产业链整体价值和核心竞争优势，符合公司“矿化一体”的发展战略。

　　2、本次交易中，天瑞矿业未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户

集中度、销售价格预测情况

　　本次交易中，天瑞矿业未来年度营业收入预测基于对天瑞矿业的开采和洗

选能力、对采矿权储量及相应产品方案和市场价格的预测所制定，标的公司采

矿权评估下，预测期内的销量、价格及营业收入预测情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：吨，元/吨（不含税），万元

　　　　　 2021 年

　项目　　　　　　　　 2022 年　　　 2023 年　　　　　 2024 年　　 2025 年　　 2026 年　　 2027 年

　　　　　 7-12 月

25%原矿

　　　　　　　 30.00　　　30.00　　　　　　30.00　　　　　30.00　　　 30.00　　　 30.00　　　 30.00

　销量

28%原矿

　　　　　　　　8.00　　　20.00　　　　　　20.00　　　　　20.00　　　 20.00　　　 20.00　　　 20.00

　销量

精矿销量　　　 20.53　　　64.53　　　　　　91.73　　　　 114.67　　　112.00　　　109.33　　　106.67

25%原矿

　　　　　　　185.84　　 185.84　　　　　 185.84　　　　 185.84　　　185.84　　　18

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