奥海科技：关于奥海科技参与增资参股公司智新控制系统有限公司的核查意见

　　　　　　　　　　　　 国金证券股份有限公司

　　　　　　　　　关于东莞市奥海科技股份有限公司

　　　　　　　参与增资参股公司智新控制系统有限公司

　　　　　　　　　　　　 暨关联交易的核查意见

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为东莞市奥

海科技股份有限公司（以下简称“奥海科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市

规则》等有关规定，对奥海科技参与增资参股公司智新控制系统有限公司（以下

简称“标的公司”“智新控制”）暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况下：

　　一、本次关联交易的基本情况

　　东莞市奥海科技股份有限公司于 2021 年 10 月 7 日召开第二届董事会第十次

会议，审议通过了《关于公司筹划收购智新控制系统有限公司部分股权并增资的

议案》。2021 年 12 月 15 日公司签署了《关于智新控制系统有限公司的投资协议》，

取得智新控制系统有限公司 35%的股权，并于 2021 年 12 月 22 日完成工商变更

手续。

　　智新控制于 2022 年 1 月底在上海联合产权交易所公开挂牌增资项目（项目

编号：G62022SH1000009）。公司于 2022 年 2 月 18 日召开第二届董事会第十二

次会议，审议通过了《关于参与增资参股公司智新控制系统有限公司暨关联交易

的议案》，同意公司拟以自有资金不超过 2 亿人民币参与竞拍，竞拍的最终价格，

将以竞拍结果为准，竞拍结果尚存在一定的不确定性。

　　根据深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）6.3.10 条（一）之规定

“面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），

但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。”公司特向深圳证券交易所申请豁免

将上述议案提交公司股东大会审议并获得批准，故该事项已经豁免无需提交股东

大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　　 二、交易相关方的基本情况

　　　 1、深圳市航盛新能源有限公司

　　　 企业名称：深圳市航盛新能源有限公司

　　　 成立日期：2016 年 5 月 10 日

　　　 统一社会信用代码：91440300MA5DCC0U1L

　　　 类型：有限责任公司

　　　 法定代表人：杨洪

　　　 注册资本：5,000 万人民币

　　　 注册地址：深圳市宝安区福永街道福园一路 39 号航盛工业园厂房 A 栋三层

　　　 经营范围：一般经营项目是：新能源汽车电控系统产品的开发与销售；货物

及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）

　　　 深圳市航盛新能源有限公司持有智新控制系统有限公司 15%的股权。

　　　 2、智新科技股份有限公司

　　　 企业名称：智新科技股份有限公司

　　　 成立日期：2019 年 9 月 17 日

　　　 统一社会信用代码：91420000MA49B0ML47

　　　 类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

　　　 法定代表人：杨守武

　　　 注册资本：100,000 万人民币

　　　 注册地址：武汉市经济技术开发区沌阳大道 339 号

　　　 经营范围：电动车辆及电动运载工具研制、开发、生产销售；清洁燃料汽车、

经济节能汽车的研制开发；车辆售后服务及技术咨询；汽车及零配件的研发、销

售、维修及服务；机电产品、五金交电、钢材、化工产品（不含危险化学品及国

家限制的化学品）的销售；应用软件服务、手机智能软件、电子产品、计算机网

络技术、计算机系统集成；电力供应；充电服务；网络预约出租汽车；道路普通

货物运输；道路普通客运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经

营）

　　　 智新科技股份有限公司持有智新控制系统有限公司 50%的股权。

　　　三、标的公司的基本情况

　　　（一）智新控制系统有限公司

　　　企业名称：智新控制系统有限公司

　　　成立日期：2017 年 9 月 22 日

　　　统一社会信用代码：91420100MA4KWL7W0N

　　　类型：其他有限责任公司

　　　法定代表人：杨守武

　　　注册资本：10,000 万人民币

　　　注册地址：武汉经济技术开发区沌阳大道 339 号一号厂房

　　　经营范围：汽车控制系统产品的研发、制造、销售及技术咨询服务；汽车租

赁；机械设备租赁；劳务服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的

货物和技术进出口除外）；质检技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门

许可后方可经营）

　　　智新控制主营业务：研发、生产、销售新能源汽车控制系统产品。

　　　智新控制主要产品为新能源汽车整车控制器（VCU)、电池管理系统（BMS）、

电机控制器（MCU)、发动机 ECU、网关及其他产品、技术咨询服务。

　　　（二）增资形式：现金出资

　　　（三）股权结构

　　　本次增资前，智新控制的股权结构如下：

序号　　　　　　　　　 股东名称　　　　　　　　　 注册资本（万元）　　持股比例（%）

　1　　　　　　　　智新科技股份有限公司　　　　　　　　　　　　5,000　　　　　　　　　50

　2　　　　　　 东莞市奥海科技股份有限公司　　　　　　　　　　 3,500　　　　　　　　　35

　3　　　　　　　深圳市航盛新能源有限公司　　　　　　　　　　　1,500　　　　　　　　　15

　　　　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000　　　　　　　　100

　　　（四）标的公司最近一年及最近一期财务数据

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　　　 项目　　　　　　　　2021 年 12 月 31 日　　　　　　 2020 年 12 月 31 日

　　　资产总额　　　　　

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