持股比例每变动1%，这些披露要求你清楚吗？

案例简介

2020年2月26日至3月20日，深交所创业板某上市公司控股股东的下属公司A减持公司股份29,046,142股，占公司总股本比例1.66%。

2020年2月11日至2月21日，控股股东另一下属公司B减持公司股份17,491,247股，占公司总股本比例1.00%。

2020年5月11日，控股股东将持有的B公司股权全部转让，导致其持有公司股份减少29,688,844股，占公司总股本比例1.69%。

证监会认为，控股股东对外转让B公司100%股权，导致间接转让上市公司股份比例1.69%，减持上市公司股份达到公司总股本1%时，未及时通知公司并予公告，而是迟至2020年5月22日才通过公司一次性披露上述减持行为，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条规定，因此向上市公司控股股东出具警示函。

规则摘要

《证券法》

☞ 第六十三条 ……投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份 达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例 每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的 次日通知该上市公司，并予公告。

《上市公司收购管理办法》

☞ 第十三条 ……前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份 达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例 每增加或者减少1%上市公司股本变动，应当在该事实发生的 次日通知该上市公司，并予公告。

信公提示

2019年新《证券法》首次要求了持股5%以上股东持股每变动1%的披露义务，但是自3月1日正式实施以来，实际操作中出现许多适用标准的问题。例如，《证券法》实施前已变动部分是否须纳入累计、权益变动报告书能否替代1%提示公告等等。本次信公君通过梳理市场做法对相关问题进行逐一分析。

一、3月1日前已变动部分的适用标准

新《证券法》自2020年3月1日起施行，在计算1%变动标准时是否须计算3月1日前已变动部分，市场上曾出现多种不同做法。从上文违规案例来看，证监会认定违规情形时仅认定了5月11日的减持行为违规，但并未包含控股股东在3月1日之前的减持行为，因此，建议可以 以3月1日作为起算时点，不须考虑在此之前的股份变动情况。且从最近的市场案例来看，较多公司都以此操作，暂未有公司因此受到监管问询或处罚。

案例：HDKJ（603160）

2020年7月15日披露股东减持超过1%的提示公告，信息披露义务人HFGJ持有上市公司股份比例从10.28%减少至9.21%。公告披露，此次1.06%的股份变动情况变动日期为2020年3月1日至2020年7月13日。然而，公司前期公告显示，自2017年该股东发布权益变动报告书至2020年3月1日期间，股东也有过多次减持行为，但这部分变动情况并未在本次1%提示公告中体现。

二、深市各板块是否存在实质性差异？

从写法上来看，创业板公告格式要求各种方式变动达1%均适用，包括因股本变动被动达到1%的情形；而主板和中小板，则仅要求通过证券交易所的证券交易方式变动达1%的适用，对于协议转让等其他方式、以及因股本变动被动导致的情形则未做规定。

信公君认为，从《证券法》原文来看，大股东无论通过何种方式或因何种原因导致股份比例变动达1%的，均应当披露该提示公告，尽管主板和中小板公告格式未做完整规定，但发生其他情形时建议也应参照适用该格式进行披露。

案例：ARJ（002701）

大股东SHYL于 2020 年 3 月 23 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司的无限售条件股份 1,413.1354 万股，占公司总股本的 0.60%。SHYL 2019 年非公开发行可交换公司债券（第五期）于 2020 年 7 月 13 日全部完成换股， 总计换股 1,758.2417 万股，占公司总股本的 0.75%。以上合计减持公司股份3,171.3771 万股，占公司总股本的 1.35%，大股东通知上市公司并披露了《关于控股股东减持公司股份超过 1%的提示性公告》。

三、减持计划、进展、结果、权益变动报告书、上市公告书等公告，能否将1%“清零”？

收购报告书、权益变动报告书、1%提示公告等规定均出自《上市公司收购管理办法》，从实践情况来看，最近大部分案例中，权益变动报告书并不替代1%的提示性公告，即权益变动报告书的5%与提示公告的1%独立计算，分别披露。减持计划、进展和结果公告，也不能作为1%“清零”的依据。

案例：LMBL（002601）

案例：RYDZ（603286）

*注：以上的 6.04%为该股东3月1日的持股数

不过，也有部分公司股东在披露 权益变动报告书或 减持结果公告后，将1%清零计算。

案例：YDDZ（603328）

案例：YDGF（600105）

四、被动稀释、或者主动减持与被动稀释混合达到披露标准如何处理？

1、纯粹因上市公司股本变动导致股东的股份比例增减变动1%

根据深交所创业板公告格式的要求，应由上市公司发布提示性公告。实践中，深市主板、中小板、沪市主板也参照适用此要求。

案例：GWXT（600131）

上市公司以非公开发行股票的方式向12名投资者发行88,048,293股A股股票募集配套资金。本次发行完成后，公司控股股东及其一致行动人所持公司股份比例 被动稀释超过1%，故公告有关权益变动情况。

案例：RBGF（002483）

经中国证券监督管理委员会批准，公司于2020年3月13日非公开发行269,840,975股股票，本公司总股本变更为94,228.8735万股。CC持有公司股份数为52,920,000股，持股数量不变，持股比例从7.8698%被稀释至5.6161%，故公告有关权益变动情况。

2、因上市公司股本变动以及股东主动增减持，合计达到1%

信公君认为，此种情形下股东和上市公司应共同承担及时披露的义务，建议有类似情形的上市公司，股东与上市公司做好沟通工作，保证合计达到1%时及时披露提示性公告。

案例：MLS（002745）

2020年7月10日，公司收到持股5%以上股东SQH先生通知，SQH先生通过集中竞价交易在2020年7月3日至2020年7月10日期间，共计减持11,826,000股，占公司总股本比例 0.92%。由于公司本次可转债转股，公司总股本由1,277,168,540股增加至1,278,776,258股，导致其持股比例被稀释 0.08%，持股比例由 56.02%变动至55.02%， 变动达到1%。

此外，若上市公司收到股东的告知函中，被动变化比例数据不准确的，上市公司可 对此部分予以补充完善后再发布1%提示公告。

案例：BCKJ（300667）

近日公司收到HL女士发来的《股份减持计划实施进展情况告知函》，其于2020年3月10日至2020年7月10日期间累计减持公司股份2,297,000股上市公司股本变动，累计减持比例 1.38%。

不过，在公告中本次权益变动前后股份情况部分，公司披露的变动前比例为10.99%，变动后比例为9.16%，变动比例为 1.83%。公司在公告中对此差异部分进行了解释，系因公司发行股份募集配套资金新增股份导致HL女士持股比例被动稀释所致。

五、如何理解“事实发生的次日通知该上市公司，并予公告”？

此条出自《上市公司收购管理办法》第十三条。2015年中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中首次明确，“该条中’3日’、’2日’是指交易日，不含公告日当天。”由此类推，本次新增的“事实发生的次日通知该上市公司，并予公告”，也可以理解为“次一交易日通知上市公司，并（在通知的下一交易日）予公告”，即实际为2个交易日内披露。

从实践情况来看，鉴于披露此公告须由股东在当天收盘后发函告知上市公司，上市公司收到函件后再草拟公告并提交，在事实发生当天可能难以完成。从市场案例来看，许多上市公司股东会在股份变动次日通知上市公司，上市公司收到通知后当日再提交公告，披露日可以为下一交易日。

案例：HRGF（603855）

公司于 2020年7月15日收到控股股东、实际控制人的一致行动人HZW女士的通知，HZW女士于 2020年7月14日通过大宗交易方式减持公司股份6,600,000股，占公司总股本的 1.96%。此公告披露日为 2020年7月16日。

案例：ZHYT（002542）

公司于 2020年7月16日收到持股5%以上的股东、董事长、总经理WYW先生发来的《关于股份减持的告知函》。因个人资金需求，WYW先生于2020年7月14日 至 2020年7月15日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股3,600万股，占公司股本总额的1.99%。此公告披露日为 2020年7月17日。