创世纪：中信建投证券股份有限公司关于公司本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的核查意见

　　　　　　　　　　　　中信建投证券股份有限公司

　　关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次交易

　摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的核查意见

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性

文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财

务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报摊薄

的影响及上市公司采取的相关措施核查如下：

　　一、本次重组基本情况

　　公司拟发行股份及支付现金方式购买控股子公司深圳市创世纪机械有限公

司（下称“深圳创世纪”或“标的公司”）19.13%的少数股东股权（以下简称“本次

交易”）。

　　二、本次重组摊薄即期回报情况

　　根据上市公司 2020 年、2021 年财务数据，众华会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的上市公司 2020 年及 2021 年备考财务报表审阅报告（众会字(2022)第

00153 号），本次交易前后，创世纪归属于上市公司股东的净利润、每股收益变

化情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021 年　　　　　　　　　　　　2020 年

　　　　　　 项目

　　　　　　　　　　　　　　　交易前　　　　　　 备考数　　　交易前　　　　　　 备考数

归属于母公司所有者的净利润　　 50,016.23　　　　 58,456.23　 -69,749.06　　　　 -65,485.32

基本每股收益（元/股）　　　　　　　 0.34　　　　　　 0.38　　　　 -0.49　　　　　　　-0.44

　　注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。

　　本次交易前深圳创世纪已是上市公司之控股子公司，本次交易标的资产为深

圳创世纪 19.13%少数股权，本次交易对于上市公司归属于母公司所有者的权益

金额及归属于母公司所有者的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公

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司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产

规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公

司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产

生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报

可能被摊薄的情况。

　　三、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

　　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取

以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　（一）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率

　　本次重组配套募集资金到位后，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，规范对募集资金的储存和使用，并对募集资

金的使用情况进行持续地管理和监督。公司董事会将持续监督募集资金的专项存

储、募集资金按照规定用途使用，并配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对

募集资金使用进行持续地检查和监督，以保障公司规范有效使用募集资金。

　　（二）充分整合资源，提高公司的盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司对于深圳创世纪的持股比例进一步提高，有利于

公司更加专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品，提升上市公司

的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。

　　（三）持续完善公司治理结构，控制管理与经营风险

　 公司将进一步加强内控体系建设，持续完善公司治理结构并强化内控制度，

确保董事会、监事会和管理层有效行使职权，在高效决策的同时，严格控制和管

理经营风险，有效保护投资者的利益，特别是中小股东的合法权益。

　　（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中

对有关利润分配的相关条款进行了明确的约定，明确了公司利润分配尤其是现金

分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，增加利润分配政策决

策的透明度与可操作性，切实保护投资者的合法权益。

　　四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

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　　公司控股股东、实际控制人夏军就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜

作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预

公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该

等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如

下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟

公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措

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