东山精密：天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司终止所属子公司分拆至创业板上市的核查意见

　　 天风证券股份有限公司

　　　　　　　关于

苏州东山精密制造股份有限公司

终止所属子公司分拆至创业板上市

　　　　　的核查意见

　　　　　 独立财务顾问

　　　　　二�二二年二月

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“上市公司”）

拟将其控股子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司（以下简称“艾福电子”）分

拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆

上市”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）为

东山精密本次分拆上市的独立财务顾问。

　　2022 年 2 月 17 日，上市公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》，决定终止本次分拆上市事

项。独立董事对本事项发表了独立意见。

　　天风证券依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司分拆规则（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规

的有关规定，对上市公司终止本次分拆上市进行审慎核查，并出具独立财务顾问

核查意见如下：

一、本次分拆上市的基本情况

　　2020 年 3 月 2 日至 2020 年 7 月 10 日期间，上市公司召开第四届董事会第

五十五次会议、第五届董事会第二次会议、2020 年度第四次临时股东大会，审

议通过了《关于苏州艾福电子通讯股份有限公司符合分拆上市条件的议案》、《关

于分拆苏州艾福电子通讯股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所

创业板上市的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，上市公司拟将控股子公

司苏州艾福电子通讯股份有限公司分拆至深圳证券交易所创业板上市。

二、公司就推进本次分拆上市所做的工作

　　上市公司依照中国证监会相关法律法规，履行了下列决策程序并及时披露了

相关信息：

　　2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第五十五次会议审议通过了

《关于分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司至创业板上市的预案》等

与本次分拆上市相关的议案。（公司公告：2020-029）

　　2020 年 6 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关

于分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司至创业板上市的预案（修订

稿）》等与本次分拆上市相关的议案。（公司公告：2020-079）

　　2020 年 7 月 10 日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了

《关于分拆所属子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司至创业板上市的预案（修

订稿）》等与本次分拆上市相关的议案。（公司公告：2020-086）

　　2022 年 2 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》。（公司公告：2022-011）

三、本次分拆上市终止的原因

　　自筹划本次分拆上市事项以来，上市公司积极推进相关事宜，组织中介机构

开展尽职调查等相关工作。但因 5G 基站建设进度低于预期，市场竞争加剧，且

艾福电子的客户和产品较为集中，导致其经营业绩不达预期。经充分审慎的研究，

上市公司认为现阶段继续推进艾福电子分拆上市的条件不成熟，决定终止本次分

拆上市事项。

四、终止本次分拆上市履行的决策程序

　　上市公司于 2022 年 2 月 17 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》，上市公司独立董事对该议案

发表了同意的独立意见。

五、终止本次分拆上市对公司的影响

　　终止本次分拆上市对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经

营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略。

六、与本次分拆上市终止相关的公司承诺

　　根据有关规定，上市公司在终止控股子公司分拆至创业板上市事项公告后的

一个月内，不再筹划重大资产重组事项。

七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司终止本次分拆上市根据相关规定及时

履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相

符；上市公司终止本次分拆上市的原因具有合理性；上市公司终止本次分拆上市

的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆规则（试行）》

等相关法律、法规的规定。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限

公司终止所属子公司分拆至创业板上市的核查意见》之盖章页）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 天风证券股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2022 年 2 月 17 日

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