长城证券：非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券简称：长城证券　　　　　　　　　　证券代码：002939

　　　　　　长城证券股份有限公司

　　　　　非公开发行 A 股股票预案

　　　　　　　　　　 （修订稿）

　　　　　　　　　　 二�二二年二月

　　　　　　　　　　　　　 1

　　　　　　　　　　　　　　发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均

属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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　　　　　　　　　　　　　　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的含义。

　　1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、

2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已

经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，本次调整的非公开发行方案尚需获

得中国证监会的核准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为包括华能资本在内的符合中国证监会规定

条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除华能资本外，其他发行对象的范围

为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理

公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自

有资金认购。

　　除华能资本外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授

权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）

协商确定。

　　发行人与保荐机构将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条

等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及

其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与

竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　若国家法律法规对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按

新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，

从其规定。

　　3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价

基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司股票交易均价的 80%

　　　　　　　　　　　　　　　　　 3

与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较

高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报

告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使

用深交所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准

日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在

该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事

项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调

整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会或董事会授权人士在股东

大会授权范围内并在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的

规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东华能资本不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市

场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发

行价格，则华能资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　4、本次发行的募集资金数额不超过人民币 84.64 亿元（含本数），扣除发

行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公

司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标

的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：

　序号　　　　　　　　　募集资金投向　　　　　　　　　　 拟投入金额

　　1　　　　　　　　 资本中介业务投入　　　　　　　　 不超过 50 亿元

　　2　　　　　　　　 证券投资业务投入　　　　　　　　 不超过 25 亿元

　　3　　　　　　　　　　　　偿还债务　　　　　　　　 不超过 9.64 亿元

　　　　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　不超过 84.64 亿元

　 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在

本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实

际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金

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数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募

集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具

体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹

解决。由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公

司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　5、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过

931,021,605 股（含本数）。其中，华能资本本次认购金额不低于 20 亿元，不超

过 4,637,565,052.53 元。认购的股份数量=发行认购

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