山西焦煤：中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第2号）的回复

　　　　　　 中水致远资产评估有限公司

　　　　　　　 关于深圳证券交易所

《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》

　　（许可类重组问询函〔2022〕第 2 号）的回复

　　　　　　　　　　　 关于深圳证券交易所

《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》

　　　　（许可类重组问询函〔2022〕第 2 号）的回复

深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　中水致远资产评估有限公司接受山西焦煤集团有限责任公司和

山西焦煤能源集团股份有限公司的委托，就山西焦煤能源集团股份有

限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公

司所持分立后存续的华晋焦煤有限责任公司51%股权以2021年7月31

日 进行 了 评估 ， 并出 具了 《 资产 评 估报 告 》（ 中 水致 远评 报 字

[2021]040018号）；接受山西焦煤能源集团股份有限公司的委托，就

山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购

自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司49%

股权以2021年7月31日进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中

水致远评报字[2021]040019号）。

　　山西焦煤能源集团股份有限公司于2021年1月28日收到贵部下发

的《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》（许可类

重组问询函〔2022〕第2号）的核查要求，中水致远资产评估有限公

司组织评估项目组对贵所问询函的相关问题进行了认真的研究和分

析，并就上市公司出具的资产评估相关问题回复出具了本核查意见。

　　现将具体情况汇报如下：

　　问题2 报告书显示，此次交易涉及沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、

明珠矿等采矿权。

　　（1）请结合可比交易情况说明主要参数与假设的合理性，包括

但不限于可采储量、产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本

性支出、现金流、增长率、折现率等，并重点说明产品价格采用标的

公司2018年-2021年平均售价的合理性。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　（2）请结合上述采矿权的煤炭储量情况与市场可比交易说明评

估的公允性。

　　请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合可比交易情况说明主要参数与假设的合理性，包括但

不限于可采储量、产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性

支出、现金流、增长率、折现率等，并重点说明产品价格采用标的公

司2018年-2021年平均售价的合理性。

　　（一）可采储量

　　评估利用资源量=Σ（参与评估的基础储量+资源量（333）×可

信度系数）

　　可采储量=评估利用资源量�C永久及设计损失量�C开采损失量

　　本次采矿权评估中参与评估的保有资源储量均依据山西省自然

资源厅（原山西省国土资源厅）备案的“储量核实报告”和县自然资

源局评审的“储量年度报告”确定。

　　《煤炭工业矿井设计规范》（GB 50215―2015）规定可信度系数

取值为0.7-0.9。本次采矿权评估中可信度系数取值参照设计文件，其

中沙曲一矿和沙曲二矿可信度系数依据山西省自然资源交易和建设

用地事务中心评审的《上组煤三合一方案》和焦煤集团煤炭生产事业

部资源地质部评审的《下组煤三合一方案》确定，沙曲一矿2号、3

号、4号、5号、10号煤层取值0.8，6号煤层取值0.7，8号煤层取值0.9；

沙曲二矿2号、3号、4号、5号煤层取值0.85，6号、8号、9号、10号

煤层取值0.9；吉宁矿可信度系数依据山西焦煤集团有限责任公司评

审的《配采项目建议书》确定，取值0.9；明珠矿可信度系数依据山

西省自然资源事业发展中心评审的《矿山开发治理方案》确定，取值

0.9。

　　近几年收购焦煤煤矿的可比交易中采矿权评估报告可采储量的

情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　 3

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　可 采 储　　 可采储量

序　　　　　　　　评估基准　　　　　　　　　　　保有储量

　　 上市公司　　　　　　　　　　矿山名称　　　　　　　　　　　可信度系数　　　　　 量 （ 万　　 占保有储

号　　　　　　　　日　　　　　　　　　　　　　　（万吨）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　吨）　　　　 量的比例

　　　　　　　　　　　　　　　　 山西汾西矿业

　　 山西焦煤　　 2020 年 9 月

1　　　　　　　　　　　　　　　　集团水峪煤矿　 51,518.64　　　　　　0.9　　　　　　27,827.99　　 54.02%

　　 （000983）　 30 日

　　　　　　　　　　　　　　　　 有限责任公司

　　　　　　　　　　　　　　　　 霍州煤电集团

　　 山西焦煤　　 2020 年 9 月

2　　　　　　　　　　　　　　　　河津腾晖煤业　　　 6,100.98　　　　 0.9　　　　　　3,036.24　　　49.77%

　　 （000983）　 30 日

　　　　　　　　　　　　　　　　 有限责任公司

　　 冀中能源　　 2019 年 12　　 山西冀能青龙

3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,175.00　　　　　　0.7　　　　　　3,755.10　　　30.84%

　　 （000937）　 月 31 日　　　 煤业有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　 山西灵石亨元

　　 *ST 银 亿　　2019 年 6 月

4　　　　　　　　　　　　　　　　顺煤业有限公　　　 2,549.10　　　　 0.9　　　　　　1,728.10　　　67.79%

　　 （000981）　 30 日

　　　　　　　　

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