鸿博股份：中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对鸿博股份有限公司的关注函》之核查意见

　　　　 中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所

　　 《关于对鸿博股份有限公司的关注函》之核查意见

深圳证券交易所上市公司管理部二部：

　　鸿博股份有限公司（下称“鸿博股份”、“上市公司”）于 2022 年 2 月 15 日

收到贵部出具的《关于对鸿博股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕

第 143 号，以下简称“《关注函》”），中天国富证券有限公司（以下简称“中天国

富证券”或“独立财务顾问”）作为鸿博股份有限公司以支付现金方式购买广州

科语机器人有限公司 51%股权重大资产重组项目（以下简称“本次交易”）之独

立财务顾问，对关注函所涉问题进行了核查并发表如下意见。

　　问题1、根据你公司披露的董事会决议，本次重组的款项支付方案尚需提交

你公司股东大会审议通过。但根据《股权转让协议》，你公司支付定金及预付

款14,280.00万元等条款已在协议签署日起成立并生效。请你公司补充说明《股

权转让协议》中关于支付定金及预付款14,280.00万元等条款的生效日期同你公

司董事会决议是否存在矛盾，相关款项的支付是否需要公司股东大会审议通过。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　一、问题答复

　　（一）交易双方关于《股权转让协议》支付定金及预付款 14,280.00 万元

等条款的说明

　　上市公司与交易对方宝乐股份经充分友好协商达成一致意见并出具《关于

鸿博股份重大资产购买相关事项的说明》，上市公司在本次重大资产重组方案股

东大会通过后支付交易对价款，股东大会审议通过前不再支付定金、预付款等任

何款项。宝乐股份无需在协议签署日起 5 日内将所持的广州科语股权质押给鸿博

股份，具体股权质押方式、比例、时间由交易双方后续协商确定。

　　交易双方将于后续确定补充协议条款后召开董事会审议并签订《股权转让

协议》之补充协议。

　　　 本次交易的交易双方已确认鸿博股份在《股权转让协议》经股东大会审议

通过前无需就本次交易承担任何款项支付义务。

　　　 二、独立财务顾问核查意见

　　　 （一）核查程序

　　　 1、取得并查阅鸿博股份、宝乐股份出具的《关于鸿博股份重大资产购买相

关事项的说明》；

　　　 2、与上市公司董事会秘书等高管访谈关于本次重组董事会议案等事项；

　　　 3、查阅了上市公司第五届董事会第三十二次会议决议公告；

　　　 4、取得并查阅了上市公司与宝乐股份签订的《股权转让协议》《业绩承诺

与补偿协议》。

　　　 （二）核查意见

　　　 经独立财务顾问核查，交易双方经充分友好协商达成一致意见并于2022年2

月17日出具《关于鸿博股份重大资产购买相关事项的说明》，上市公司在本次重

大资产重组方案股东大会通过后支付交易对价款，股东大会审议通过前不再支付

定金、预付款等任何款项。宝乐股份无需在协议签署日起5日内将所持的广州科

语股权质押给鸿博股份，具体股权质押方式、比例、时间由交易双方后续协商确

定。

　　　 交易双方将于后续确定补充协议条款后召开董事会审议并签订《股权转让协

议》之补充协议。

　　　 本次交易的交易双方已确认鸿博股份在《股权转让协议》经股东大会审议通

过前无需就本次交易承担任何款项支付义务。

　　　 问题2、请详细说明广州科语控股股东非经营资金占用形成的相关背景及原

因，补充说明后续避免资金占用的具体措施，并基于问题1的相关内容，结合《<

上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的

适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的内容说明，你公司及相关方解

决资金占用拟采取的具体措施、相关措施是否合法合规。请独立财务顾问、律

师核查并发表明确意见。

　　一、问题答复

　　（一）请详细说明广州科语控股股东非经营资金占用形成的相关背景及原

因，补充说明后续避免资金占用的具体措施

　　1、广州科语控股股东非经营性资金占用形成的相关背景及原因

　　根据广州科语控股股东宝乐股份出具的承诺函及《鸿博股份有限公司重大资

产购买预案》，截至 2021 年 12 月 31 日，宝乐股份及其控股子公司对广州科语资

金占用余额为 11,323.25 万元（未经审计），该等资金占用形成的背景及原因主

要为：（1）宝乐股份在将其自身生产经营业务转移至广州科语的过渡期间，曾存

在广州科语通过宝乐股份及其控股子公司向客户销售的情形，从而形成了宝乐股

份及其控股子公司对广州科语的应付款项账款；（2）宝乐股份及其控股子公司自

身经营存在资金需求而形成了对广州科语的其他应付款项。

　　2、后续避免资金占用的具体措施

　　（1）交易双方以签订《股权转让协议》方式确保标的公司不新增任何关联

方非经营性资金占用。

　　2022 年 2 月 14 日，上市公司与交易对方宝乐股份签订了《股权转让协议》，

根据《股权转让协议》第七条过渡期安排，宝乐股份保证：

　　“7.7 目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致正常经营

活动以外的异常债务，确保目标公司不新增任何关联方非经营性资金占用。”

　　（2）标的公司控股股东出具承诺函

　　针对广州科语控股股东资金占用情况，宝乐股份已出具《关于避免资金占用

的承诺函》：“在本公司直接或间接持有广州科语股权期间，本公司不得以要求广

州科语及其控股子公司提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方

式直接或间接占用广州科语及其控股子公司资金、资产。如违反上述承诺，本公

司将承担相应的法律责任，并承担由于违反上述承诺给鸿博股份及其股东造成的

损失。”

　　（二）说明你公司及相关方解决资金占用拟采取的具体措施、相关措施是

否合法合规。

　　1、《证券期货法律适用意见第 10 号》规定重组方案提交上市公司股东大会

审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用

问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称“《证券期货法律适

用意见第 10 号》”）的规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东

及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在

中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占

用问题。前述重大资产重组无需申报行政许可（含注册）的，有关各方应当在重

组方案提交上市公司股东大会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问

题。”

　　2、上市公司及相关方解决标的公司资金占用拟采取的具体措施

　　交易双方将对《股权转让协议》支付定金及预付款条款进行修改，上市公司

不再向交易对方宝乐股份支付定金及预付款用于解决

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