中成股份：中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司签署《委托协议之终止协议》及《委托管理协议》暨关联交易的核查意见

　　　　　　　　　　　 中信证券股份有限公司

关于中成进出口股份有限公司签署《委托协议之终止协议》及

　　　　　　 《委托管理协议》暨关联交易的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中成

进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“中成股份”）非公开发行的保荐机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司签署《委托协议之终止协议》及《委

托管理协议》暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：

一、基本情况概述

　　根据国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）对中国成套设备

进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）“国投环保产业投建营平台”新

主业定位，2021 年 7 月，中成集团结合十四五规划进行了组织架构和管理模式

的调整，中成集团拟提前终止与公司签署的 2021 年《委托协议》（有效期 2021

年 5 月 1 日-2022 年 4 月 30 日），不再将持有的控股子公司股权委托中成股份

进行管理。

　　为继续履行避免同业竞争承诺，确保相关工作有序开展，中成集团拟与公司

签署《委托协议之终止协议》，同时签署将其全资子公司中成乌干达工程贸易有

限公司（以下简称“中成乌干达公司”）继续委托公司管理的《委托管理协议》。

二、关联方基本情况

　　公司名称：中国成套设备进出口集团有限公司

　　注册地址：北京市安定门西滨河路 9 号

　　注册资本：10.91 亿元人民币

　　法定代表人：张肇刚

　　统一社会信用代码：91110000100000972A

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　　经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）；预包装食品销售，

不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援

国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房

屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；

代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供

应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国

家有专项专营规定的除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程

管理服务；水污染治理。

　　中成集团唯一股东为国家开发投资集团有限公司。经查询，中成集团不是失

信被执行人。截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 307,612 万元，净资产 81,182 万

元，营业收入 9,703 万元，利润总额-61,084 万元。

　　截至 2022 年 1 月 28 日，中成集团持有公司股份 134,252,133 股，占公司股

份总数的 39.79%。根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

的规定，本次交易构成关联交易，根据关联交易累计计算原则，本次关联交易尚

须提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成重大资产重组、借壳；不存在向

关联方违规担保及资金占用的情况；无须经过有关部门批准。

三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）2021 年度《委托协议》基本情况

　　为优化管理资源配置，提高管理效率，逐步降低关联方之间潜在的同业竞争，

自 2015 年 8 月，中成集团通过与公司签订《委托协议》的方式，将其持有的控

股子公司股权委托公司进行管理，并将部分事务性工作委托中成股份具体执行。

《委托协议》每年签订一次，委托服务费按照受托子公司上年度财务快报中资产

总额之和的一定比例计提。

　　2021 年 4 月 30 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于与中国成套

设备进出口集团有限公司签订<委托协议>的议案》。中成集团与公司继续签订

《委托协议》，中成集团将其所持有的控股子公司的股权委托给公司进行管理，

并将除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给公司实际执行。同时，授权董

事会决策委托范围、费用的调减或协议终止等事项。

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　　　　根据《委托协议》约定，委托期限自 2021 年 5 月 1 日起至 2022 年 4 月 30

　　日，委托管理费为 3,316 万元。委托服务费分为三次支付，支付时间和金额安排

　　为：第一期：2021 年 6 月 30 日前支付人民币 553 万元；第二期：2021 年 12 月

　　31 日前支付人民币 1,658 万元；第三期：2022 年 4 月 30 日前支付人民币 1,105

　　万元。截止目前，中成集团已根据《委托协议》约定向公司支付第一期及第二期

　　委托服务费共计 2,211 万元。托管标的情况如下：

序号　　　　　　　　　 公司　　　　　　　　　　　股比　　　　　　　　　　主营业务

1　　　 糖业板块　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　糖业租赁经营

2　　　 北京中成天坛假日酒店有限公司　　　　 100%　　　 酒店经营

3　　　 中国成套设备进出口大连公司　　　　　 100%　　　 仓储

4　　　 中成国际运输上海公司　　　　　　　　 100%　　　 仓储

5　　　 中国成套设备进出口云南股份有限公司　 74.19%　　 贸易

6　　　 中国成套设备进出口（香港）有限公司　 100%　　　 资金结算服务及新加坡亚德公司业务

7　　　 国投生态环境投资发展有限公司　　　　 100%　　　 投资与资产管理

8　　　 几内亚中国投资开发贸易中心　　　　　 100%　　　 仓储和服务

9　　　 中成集团（澳门）有限公司　　　　　　 100%　　　 劳务

10　　　中成乌干达工程贸易有限公司　　　　　 100%　　　 乌干达地区工程总承包、成套设备出口、贸易

　　　　（二）《委托协议之终止协议》基本情况

　　　　根据中成集团经营管理调整，经双方协商一致，公司拟与中成集团签署《委

　　托协议之终止协议》，协议主要内容如下：

　　　　1、《委托协议》自终止协议签署之日起正式终止，《委托协议》对双方不

　　再具有约束力，双方无需继续履行《委托协议》，亦不再享有该协议项下的权利

　　义务。除本协议约定事项，双方均不得基于《委托协议》向另一方提出主张。

　　

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