广和通：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》之回复

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

　　　　　　 关于深圳证券交易所

《关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股

　 份购买资产并募集配套资金的审核问询函》

　　　　　　　　　　 之

　　　　　　　　　　回复

深圳证券交易所上市审核中心：

　　深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 17 日

收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市广和通无线股份有限公司

申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2022〕030001

号，以下简称“问询函”）。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作

为本次交易评估机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回

复如下。

　　如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含

义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的

情况，均为四舍五入原因造成。

　　问题 4.

　 申请文件显示：（1）标的资产备考合并财务报表假设前次收购于2019年1月

1日完成，锐凌香港支付的对价美元165,000,000元，与车载业务于实际购买日的

可辨认净资产的评估价值美元99,505,438.18元之间的差额美元65,494,561.82元，

确认为备考财务报表的商誉，该商誉按照报告期各期期末的美元兑人民币的汇

率确认报告期各期末的商誉；（2）报告期各期末，锐凌无线商誉分别为45,690.32

万元、42,734.55万元和42,361.23万元，占各期末总资产的比例分别为35.28%、

31.98%和25.43%，根据商誉减值测试，2020年末，收购Sierra Wireless车载无线

通信模组业务对应的商誉不存在减值；（3）根据上市公司备考资产负债表，本

次交易完成后报告期末上市公司商誉余额为50,470.60万元。

　 请上市公司补充说明：（1）前次收购实际购买日可辨认净资产公允价值为

99,505,438.18美元的具体评估过程；（2）2020年末商誉减值测算的过程和关键

参数，包括但不限于商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、

预测期利润率、稳定期利润率、折现率等的确定方法及合理性，是否与本次交

易收益法的估值指标存在差异，如存在差异，请具体分析差异原因。

　 请上市公司结合本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感

度分析情况，对商誉减值风险进行充分提示。

　 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、前次收购实际购买日可辨认净资产的估值过程

　　于实际收购日即 2020 年 11 月 18 日，Sierra Wireless 车载无线通信模组业务

可辨认净资产公允价值为人民币 65,268.60 万元，按照实际购买日的即期美元兑

人民币汇率 6.5593 折算，折合美元 9,950.54 万元，可辨认净资产公允价值系管

理层在第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以实际购

买日为基准日的估值结果基础之上调整评估增值的固定资产和无形资产对应的

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

递延所得税负债确定。根据第三方机构的估值，可辨认固定资产的评估价值为美

元 1,636.13 万元，可辨认无形资产中专利权及商标权和客户关系的评估价值合计

为美元 2,078.36 万元，按照实际购买日即期美元兑人民币汇率 6.5593 折算，分

别为人民币 10,731.84 万元和人民币 13,632.60 万元。除上述固定资产及无形资产

外的其他资产及负债，无公允价值的评估调整，其公允价值均等同其原账面价值，

合计金额为人民币 43,654.90 万元，同时，在上述评估结果的基础上，标的公司

根据经评估增值的可辨认净资产中固定资产和无形资产的评估价值和账面价值

的差异，按照收购方锐凌无线（香港）有限公司的所得税率调整确认相关的递延

所得税负债人民币 2,750.74 万元，根据上述基础确定前次收购实际购买日可辨认

净资产公允价值美元 9,950.54 万元，按照实际购买日即期美元兑人民币汇率折合

人民币 65,268.60 万元。

　　　 各项可辨认净资产的公允价值明细情况如下：

　　　　　　 项目　　　　　　　　金额（万元）　　　　　　　金额（万美元）

流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　61,586.37　　　　　　　　 9,389.17

非流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　24,687.56　　　　　　　　 3,763.75

其中：固定资产　　　　　　　　　　　　　　　10,731.84　　　　　　　　 1,636.13

　　　　无形资产　　　　　　　　　　　　　　13,632.60　　　　　　　　 2,078.36

资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　86,273.93　　　　　　　　13,152.92

流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,911.32　　　　　　　　 2,730.68

非流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,094.01　　　　　　　　471.70

负债总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,005.33　　　　　　　　 3,202.37

净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　65,268.60　　　　　　　　 9,950.54

合并对价　　　　　　　　　　　　　　　　　 108,228.45　　　　　　　　16,500.00

可辨认净资产公允价值　　　　　　　　　　　　65,268.60　　　　　　　　 9,950.54

商誉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　42,959.85　　　　　　　　 6,549.46

　　　 固定资产及无形资产公允价值的估值过程及依据如下：

　　　 （一）固定资产

　　　　　　

查看公告全文…