华通热力：北京市盈科律师事务所关于北京能源集团有限责任公司认购北京华远意通热力科技股份有限公司非公开发行股票免于要约收购义务的法律意见书

　　　　　北京市盈科律师事务所

　　关于北京能源集团有限责任公司

认购北京华远意通热力科技股份有限公司

　非公开发行股票免于要约收购义务的

　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　 北京市盈科律师事务所

　 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25

电话：8610-85199901传真：8610-85199906邮编：100004

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　　北京市盈科律师事务所

　　　　　　　　　　 关于北京能源集团有限责任公司

　　　　　　　　认购北京华远意通热力科技股份有限公司

　　　　　　　　　非公开发行股票免于要约收购义务的

　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

致：北京能源集团有限责任公司

　　北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受北京能源集团有限责任公

司（简称“京能集团”或“认购人”或“收购人”）的委托，就京能集团拟以现

金认购北京华远意通热力科技股份有限公司（简称“华通热力”或“上市公司”

或“发行人”）非公开发行境内上市人民币普通股股票 60,840,000 股（发行完成

后京能集团拥有权益的股份超过华通热力已发行股份的 30%）涉及的认购人免于

要约收购义务相关事宜出具本法律意见书。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

收购管理办法》（简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书（2020 修正）》（以下简

称“《第 16 号准则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规

定，对涉及收购人免于以要约方式收购上市公司股份有关事实和法律事项进行了

核查，包括但不限于：1、收购人的主体资格；2、本次认购的基本情况；3、本

次认购符合免于进行要约收购的情形；4、本次收购是否存在或可能存在法律障

碍等。

　　本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、

法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表本法律意见，且本所律师对某

事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也

充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而

又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华通热力、会计师事

务所、资产评估机构等出具的专业报告、说明或其他文件。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　本所律师已得到华通热力及京能集团的下述保证，即：已向本所律师提供了

为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头

证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正

本或原件一致相符。

　　本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供京能集团为本次认购华通热力非公开发行股票免于进行

要约收购之目的而使用，不得用于其他任何目的。

　　本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理

解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见

如下：

　　一、收购人的主体资格

　　（一）收购人的基本情况

　　根据收购人京能集团提供的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息

公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，京能集团的基本情况如下：

　　　 名称　　　　　北京能源集团有限责任公司

统一社会信用代码　　91110000769355935A

　　　 住所　　　　　北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

　 法定代表人　　　　姜帆

　　 注册资本　　　　2,133,806万元

　　 实缴资本　　　　2,133,806万元

　　 公司类型　　　　有限责任公司（国有独资）

　　　　　　　　　　 能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能

　　　　　　　　　　 源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、

　　　　　　　　　　 技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主

　　 经营范围

　　　　　　　　　　 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

　　　　　　　　　　 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

　　　　　　　　　　 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

　　　　　　　　　　　　　　　　　 3

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　 动。）

　　　成立日期　　　 2004年12月08日

　　　经营期限　　　 2004年12月08日至2054年12月07日

　　　登记机关　　　 北京市市场监督管理局

　　京能集团确认并经本所律师核查“国家企业信用信息公示系统”

（http://www.gsxt.gov.cn），京能集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，

截至本法律意见书出具之日，京能集团系依据中国法律设立并有效存续的公司，

未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。

　　（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形

　　根据京能集团的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中

国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询-中国执行信息公开网、中国证监会

证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及天眼查网站，截至本

法律意见书出具之日，京能集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购

上市公司的下述情形：

　 1、收购人负有数额较大债务，到

查看公告全文…