联创电子：江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

　　　　　　　 江西华邦律师事务所

　　　　关于联创电子科技股份有限公司

　　　　　　　第二期员工持股计划的

　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　二�二二年二月

地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼

　　　　电话: (0791) 86891286，传真: (0791)86891347

　　　　　　　　　　　 江西华邦律师事务所

　　　　　　　　 关于联创电子科技股份有限公司

　　　　　　　　　　　第二期员工持股计划的

　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

致：联创电子科技股份有限公司

　　江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受联创电子科技股份有限公司

（以下简称“联创电子”或“公司”）的委托，担任联创电子第二期员工持股计

划（以下简称“本次员工持股计划”）项目的专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施

员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等现行有效的法

律、法规、规范性文件及《联创电子科技股份有限公司章程》的规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划出具本法

律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

　　（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）为出具本法律意见书，本所律师核查了联创电子及其他相关方提供的

与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行

了必要的核查和验证。联创电子以及其他相关方已作出如下保证：其就联创电子

本次员工持股计划所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均

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与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担

相应法律责任。

　　（三）对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得

到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次员工

持股计划相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。

　　（四）本所律师仅就与联创电子本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，

而不对联创电子本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合

理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　　（五）本所律师同意将本法律意见书作为联创电子本次员工持股计划所必备

的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责

任。

　　（六）本所律师同意联创电子在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文

件中引用本法律意见书的相关内容，但联创电子作上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解，联创电子有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确

认。

　　（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或

说明。

　　（八）本法律意见书仅供联创电子本次员工持股计划之目的使用，不得用作

任何其他目的。

　　基于上述，本所，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，就联创电子本次员工持股计划事宜出具法律意见如下：

　　一、联创电子实施本次员工持股计划的主体资格

　　（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

　　1、公司设立、发行及上市

　　联创电子原名汉麻产业，前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001 年 6

月，经宁波市人民政府甬政发[2001]84 号文批准，宁波牦牛服装辅料有限责任

公司整体变更设立为宜科科技。公司设立时的发起人股东为宁波市鄞州新华投资

有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团、宁波市鄞州英华服饰有限

公司及张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻 4 名自然人。

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　　2004 年 8 月，经中国证监会证监发行字[2004]133 号文《关于核准宁波宜科

科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司在深圳证券交易所公开

发行人民币普通股（A 股）3,000 万股并上市，发行价格为 6.42 元/股，股票简

称“宜科科技”，股票代码“002036”。本次发行完成后，公司总股本变更为

8,323 万股。

　　2、公司上市后的历史沿革

　　（1）2005 年 11 月 15 日，公司实施股权分置改革。在股改中，宁波市鄞州

新华投资有限公司将其持有的 100 万非流通股股份转让予张国君，转让价格为

100 万元；非流通股股东向流通股股东按照每 10 股获付 3.5 股的比例安排对价，

对价股份总数为 1,050 万股。本次股权分置改革完成后，上市公司总股本未发生

变化。

　　（2）2006 年 5 月 23 日，公司以资本公积 29,130,500.00 元转增股本。转

增后，上市公司总股本为 112,360,500 股。

　　（3）2007 年 4 月 18 日，公司以资本公积 22,472,100.00 元转增股本。转

增后，上市公司总股本为 134,832,600 股。

　　（4）2009 年 5 月 8 日，公司以资本公积 67,416,300.00 元转增股本。转增

后，上市公司总股本为 202,248,900 股。

　　（5）2014 年 10 月 30 日，经中国证监会[2014]976 号文核准，公司以公司

总股本 202,248,900 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，实际配售股票发

行 58,532,956 股，发行后总股本为 260,781,856 股。

　　（6）根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“宜科科技”

变更为“汉麻产业”，并于 2014 年 12 月 24 日办理完成工商变更登记手续。

　　（7）2015 年 6 月 10 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会审议通过

了《关于公司重大资产置换及发行股份购买

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