ST沈机: 关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000410   证券简称：ST沈机    公告编号：2022-17

沈阳机床股份有限公司

关于公司与特定对象签署附生效条件的

股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次非公开发行 A 股股票的认购对象为公司控股股东中国通用

技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”），

其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《附生效条件的

非公开发行股票之认购协议》构成关联交易。

督管理职责的主体审批、公司股东大会批准及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。能否获得

相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，发行股票数量不

超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由通用技术集团以现金

认购。

通用技术集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本

次交易已经公司 2022 年 1 月 27 日召开的第九届董事会第二十四

次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事已

对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。公

司已于 2022 年 1 月 27 日与通用技术集团签署了《附生效条件的

非公开发行股票之认购协议》。

本事项尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议

通过并报中国证监会核准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）基本信息

企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：1998 年 3 月 18 日

注册地址：北京市丰台区西三环中路 90 号 23-28 层

法定代表人：于旭波

注册资本：人民币 750,000 万元

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；

资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招

标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。

（市

场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权关系及控制关系

截至本公告之日，通用技术集团的出资人及实际人控股股东

及实际控制人为国务院国资委。通用技术集团与实际控制人之间

的股权控制关系如下：

国务院国资委

通用技术集团

（三）关联关系

截至 2021 年 12 月 31 日，通用技术集团持有公司 29.99%的

股份，系公司控股股东。通用技术集团与公司在业务、资产、债

权债务及人员方面均保持独立。

（四）最近一年主要财务指标

通用技术集团最近一年主要财务指标如下：

单位：亿元

项目                2020年度/2020年12月31日

总资产                                    2,257.18

总负债                                    1,484.89

归属母公司所有者净资产                              494.60

营业收入                                   1,958.18

归属母公司所有者净利润                               38.52

经营活动产生的现金流量净额                             32.26

资产负债率                                    65.79%

注：以上数据已经审计

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。

四、关联交易定价

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第

二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.

司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价

格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为

每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：公司

乙方：通用技术集团

签订时间：2022 年 1 月 27 日

（二）认购数量和认购方式

行前公司总股本的 30%，即不超过 505,210,783 股（含本数），

且乙方拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币 15 亿元（含

本数）。

或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行

前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照深交

所的相关规则进行相应调整。

根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准

批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）

按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。

若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的

数据为准。

（三）认购价格

案议案的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为

公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日股票交易总量。

生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除

息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如

下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为

每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

（四）认购款的支付时间及支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数

量认购甲方本次发行的全部股票。在收到甲方和本次发行保荐机

构发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内中国通用技术集团控股上市公司，乙方应以现金方

式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账

户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储

账户。

（五）标的股票的交割

甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起 15 个工作日或其他合理

时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其

他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

（六）锁定期安排

完成日起 36 个月内不得转让（以乙方认购的股票已在证券登记

系统记入乙方名下之日起算。若前述限售期安排与证券监管机构

的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的

监管意见或监管要求进行相应调整。

由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵

守上述限售安排。

方股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证

监会、深交所的规则办理。

性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关

锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

（七）成立及生效

放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件

后生效：

(1) 本次发行获得甲方董事会审议通过；

(2) 本次发行获得甲方股东大会审议通过；

(3) 甲方股东大会批准乙方及其一致行动人免于以要约收

购方式增持本次非公开发行股票；

(4) 乙方已履行相应的国资审批程序；

(5) 本次发行（及乙方认购本次发行股份）获得所有需要获

得的有权部门的同意、许可、批准或核准中国通用技术集团控股上市公司，包括但不限于国资监

管部门及中国证监会的批准或核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议

生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。