鸿博股份：关于对外投资的进展公告

证券代码：002229　　　　　　　 证券简称：鸿博股份　　　　　 公告编号：2022-030

　　　　　　　　　　　　　　　 鸿博股份有限公司

　　　　　　　　　　　　关于对外投资的进展公告

　　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿博股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“上市公司”）以现金向广

州科语机器人有限公司（以下简称“广州科语”或“丙方”或“标的公司”）增资 4,000

万元，占增资后广州科语股权比例为 5%，并拟通过受让广州科语 46%股权进而收购

广州科语的控制权。上述事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体

内容详见公司披露的《关于筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的提示性公

告》（公告编号：2021-024）。

　　自《增资协议》和《股权转让意向协议》签署以来，交易各方积极推动项目的

实施，公司委派人员并聘请中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等相

关工作。因受到国内外疫情因素的影响，相关尽职调查工作的进度未达预期，经公

司与交易各方沟通，交易各方于 2021 年 8 月 2 日在福州市签署了《增资协议之补充

协议》和《股权转让意向协议之补充协议》，于 2021 年 10 月 29 日签署了《<增资协

议>之补充协议（二）》和《股权转让意向协议之补充协议（二）》，于 2021 年 12 月

30 日在福州市签署了《增资协议之补充协议》（三）和《股权转让意向协议之补充协

议》（三），具体内容详见公司披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：

2021-052，2021-067，2021-081）。

　　公司于 2022 年 2 月 14 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关

于广东宝乐机器人股份有限公司回购公司持有的广州科语机器人有限公司 5.00%股

权的议案》、《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<鸿博股份有限公

司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署股权转让协议、

业绩承诺和补偿协议的议案》等议案，交易各方于 2022 年 2 月 14 日在福州签署了

《股权回购协议》、《鸿博股份有限公司与广东宝乐机器人股份有限公司关于广州科

语机器人有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《关于广州

科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺和补偿协议》”），

现将具体情况公告如下：

　　一、协议主要内容

　　（一）《股权回购协议》

　　1、交易各方

　　甲方：鸿博股份有限公司

　　乙方：广东宝乐机器人股份有限公司

　　丙方：广州科语机器人有限公司

　　丁方：王立磊

　　甲方、乙方、丙方和丁方合称“各方”，单称“一方”。

　　2、协议主要条款

　　鉴于：各方于 2021 年 4 月签署了《增资协议》，约定甲方以 4,000.00 万元的

价格认缴丙方 5.00%的股权（对应丙方 584.7954 万元注册资本，以下简称“标的股

权”）；乙方、丙方和丁方承诺，丙方在 2021 年、2022 年和 2023 年实现的净利润

（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）应不

低于一定金额，且乙方在特定情形下对甲方负有相关回购义务。由于丙方在 2021 年

实现的净利润大幅低于《增资协议》约定的承诺净利润，导致丙方估值有所降低，

为维护甲方及其投资者的权益，各方同意由乙方按本协议约定回购甲方持有的标的

股权（以下简称“本次回购”）。

　　（1）各方同意，参考《增资协议》第 5.2 款约定的回购价格确定方法，确定标

的股权的回购价格为甲方所持标的股权对应的投资款（即 4,000 万元），加上前述

投资款按年化 8%（单利）计算的利息；利息计算期间为自甲方支付其投资款之日（即

2021 年 4 月 22 日支付投资款 2,000 万元与 2021 年 5 月 6 日支付投资款 2,000 万元，

含当日）至乙方全额向甲方支付本协议约定的股权回购款之日（不含当日）。

　　乙方应于 2022 年 3 月 25 日前（含当日）将按本协议约定计算的股权回购款以

电汇方式支付至甲方账户，丁方对该等款项的支付承担连带责任。

　　（2）丙方应于乙方向甲方支付完毕本协议约定的股权回购款后的 15 个工作日

内完成本次回购的工商变更登记手续，甲方、乙方和丁方应为丙方办理工商变更登

记手续提供必要的协助。前述工商变更登记手续办理完毕之日为本次回购的交割日

（以下简称“交割日”）。

　　（3）各方同意，自交割日起，《增资协议》终止。

　　（4）各方进一步同意，本协议签署后，甲方仍有意收购丙方控制权，甲方和乙

方将就该等控制权收购事项进行友好协商并另行签订具体交易文件进行约定。

　　（二）《股权转让协议》

　　1、交易各方

　　甲方：鸿博股份有限公司

　　乙方：广东宝乐机器人股份有限公司

　　甲方、乙方合称“各方”，单称“一方”

　　2、协议主要条款

　　鉴于：甲方为一家依据中国法律成立和有效存续，并在深圳证券交易所（以下

简称“深交所”）上市的股份有限公司（证券代码：002229）。乙方系依据中国法

律设立并有效存续的股份有限公司；截至本协议签署之日，乙方持有广州科语机器

人有限公司（以下简称“目标公司”）85.5008%股权；甲方、乙方、目标公司及乙

方和目标公司的实际控制人王立磊已签署《股权回购协议》，约定乙方回购甲方持

有的目标公司5.00%股权（以下简称“股权回购”），前述股权回购完成后，乙方将

持有目标公司90.5008%股权。

　　甲方拟按照本协议约定的条款和条件购买乙方持有的广州科语 51.00%的股权

（以下简称“本次交易”），乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方出售上述

股权。

　　（1）标的股权转让：本次交易中的标的股权为乙方拟按本协议约定向甲方转让

的目标公司 51.00%股权及与之相关的全部权益。

　　乙方同意根据本协议的约定将标的股权转让予甲方，甲方同意根据本协议的约

定受让标的股权。

　　（2）标的股权的转让对价：双方同意，由甲方委托符合证券法规定的资产评估

机构（以下简称“评估机构”）对目标公司 100%股权进行评估并出具资产评估报告。

根据评估机构对标的股权的预评估，截至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”），

目标公司的整体预评估价值不超过 70,000.00 万元。各方参考该预评估价值，协商

确定标的股权的转让对价不超过 35,700.00 万元，标的股权的最终价格以评估机构

出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。

　

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