山东路桥：国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及注销部分期权、首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书

　　　 国浩律师（济南）事务所

　　　　　　　　　关于

　　山东高速路桥集团股份有限公司

调整股票期权激励计划激励对象名单、授予

期权数量及注销部分期权、首次授予股票期

权第三个行权期行权条件成就、预留授予股

　票期权第二个行权期行权条件成就之

　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　 二�二二年二月

　　　　　　　　　　 2

　　　　　　　　　　　 国浩律师（济南）事务所

　　　　　　　 关于山东高速路桥集团股份有限公司

调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及注销部

分期权、首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就、预留

　　　　　 授予股票期权第二个行权期行权条件成就之

　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

致：山东高速路桥集团股份有限公司

　　国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份有

限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号―业务办理》以下简称“《监管指南》”）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）

等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，担任山东路桥本次实施股票期权激励计划

（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就山东路桥调整本次激励计划激

励对象名单、授予期权数量及注销部分期权（以下简称“本次调整”）、首次授予

股票期权第三个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成

就（以下简称“本次行权”）事宜出具本法律意见书。

　　本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充

分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

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意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

　　本法律意见书的出具已得到山东路桥的如下保证：山东路桥向本所律师提供了

出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所

有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误

导、疏漏之处。

　　本法律意见书仅供公司本次调整及本次行权之目的使用，不得由任何其他人使

用或用作任何其他目的。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次行权所必备的法律文

件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供

的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

　　一、本次激励计划已履行的批准与授权

　　经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划公司已履行如

下法定程序:

　　1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九

次会议，审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草

案)>及其摘要的议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项

发表了独立意见。监事会对本次期权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核

实。

　　2．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向山东路桥控股

股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公

司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意山东路桥实施股

权激励计划。

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　　3．2018年1月29日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2018年第一

次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议审议通过了《关于<山东高速路桥集

团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　4．2018 年 2 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第

十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关

议案。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　5．2018 年 3 月 14 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向

激励对象 137 人授予 1,008.5 万份股票期权。期权简称：山路 JLC1，期权代码：

037058。

　　6．2018 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调

整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司

股票期权激励计划首次授予行权价格由 6.65 元/股调整为 6.59 元/股，激励对象人

数由 137 名调整至 130 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 1,008.5 万

份调整至 963.50 万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　7.2019 年 1 月 15 日，公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十

七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予

期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，

公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 130 名调整至 127 名，所涉及已

获授但尚未行权的股票期权数量由 963.50 万份调整至 918.00 万份。同意公司以

2019 年 1 月 15 日为预留部分股票期权的授予日，向 4 名激励对象授予 37.56 万份

股票期权。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　8.2019 年 2 月 20 日，公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，

向激励对象 4 人授予 37.56 万份股票期权。期权简称：山路 JLC2，期权代码：03

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