弘信电子：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）修订说明的公告

证券代码：300657　　　　　证券简称：弘信电子　　　　　 公告编号：2022-031

　　　　　　 厦门弘信电子科技集团股份有限公司

　　 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）修订说明的公告

　　厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月

20 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于厦门弘信电子科技集团股

份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》 审核函〔2022〕

030002 号）（以下简称“审核问询函”）。公司会同相关中介机构就审核问询函

中提出的问题进行认真核查并逐项回复，具体内容详见公司 2022 年 2 月 11 日披

露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门弘信电子科技集团股份有限公司

关于深圳证券交易所<关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请发行股份购

买资产并募集配套资金的审核问询函>的回复》。

　　根据审核问询函的相关要求，公司对本次重组报告书等相关文件进行了补充

披露和完善，主要修订内容如下：

　　1、在重组报告书（三次修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概

述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“1、业绩承诺情况”和“第一节 本次

交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“1、

业绩承诺情况”中补充披露标的资产业绩承诺期承诺净利润的计算口径。

　　2、上述内容已在重组报告书（三次修订稿）“重大事项提示”之“一、本次

交易方案概述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“4、业绩承诺的可实现性”

和“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（六）业绩承诺

与补偿情况”之“4、业绩承诺的可实现性”中补充披露标的公司业绩承诺的可

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实现性。

　　3、在重组报告书（三次修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概

述”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“5、本次交易业绩承诺补偿不存在顺延

安排及其原因”和“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之

“（六）业绩承诺与补偿情况”之“5、本次交易业绩承诺补偿不存在顺延安排

及其原因”中补充披露本次交易业绩承诺补偿未安排调整或顺延的原因。

　　4、在重组报告书（三次修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十五、

标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则”

中补充披露标的公司保税物流区销售模式下的具体收入确认政策。

　　5、在重组报告书（三次修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标

的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、主营业务

收入、主营业务成本构成及变动情况”之“（1）主营业务收入”之“② 主营业

务收入按区域分析”中补充披露标的公司保税物流区销售模式下主要销售产品

类别、销售单价及毛利率情况，并与直接内销模式下的销售单价及毛利率进行对

比分析。

　　6、在重组报告书（三次修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十二、

标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之“4、

报告期内前五大外协加工厂商”中补充披露标的公司将 SMT、化学镍金等工序

采用外协加工对其核心竞争力的影响。

　　7、在重组报告书（三次修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标

的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分

析”之“（2）背光 FPC 和天线毛利率主要变动原因分析”和“（3）同行业可

比上市公司毛利率比较分析”中补充披露标的公司背光 FPC 和天线 FPC 产品毛

利率总体保持上升趋势的合理性。

　　8、在重组报告书（三次修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标

的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构

分析”之“（1）流动负债构成及变动分析”之“⑤ 应付职工薪酬”中补充披露

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标的公司报告期各期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的员工人数、

薪酬费用情况。

　　9、在重组报告书（三次修订稿）“第六节 交易标的的评估情况”之“一、

标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“14、人员情况预测”

之“（1）预测期内各期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的员工

人数、薪酬费用情况”中补充披露标的公司预测期内各期计入营业成本、销售费

用、管理费用、研发费用的员工人数、薪酬费用情况。

　　10、在重组报告书（三次修订稿）“第六节 交易标的的评估情况”之“一、

标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“14、人员情况预测”

之“（2）人员数量、人员构成与预测期内业务发展规模的匹配性”中补充披露

标的公司人员数量、人员构成与预测期内业务发展规模的匹配性。

　　11、在重组报告书（三次修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标

的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、主营业务

收入、主营业务成本构成及变动情况分析”之“（1）主营业务收入”之“③2020

年营业收入增长幅度高于同行业可比公司的增长水平的原因分析”中补充披露

标的公司 2020 年营业收入增长幅度高于同行业可比公司的增长水平的原因及合

理性。

　　12、在重组报告书（三次修订稿）“第六节 交易标的的评估情况”之“一、

标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“2、营业收入预测”

之“（2）预测期内销售单价的预测依据及合理性”中补充披露标的公司预测期

内销售单价的预测依据及合理性。

　　13、在重组报告书（三次修订稿）“第六节 交易标的的评估情况”之“一、

标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“2、营业收入预测”

之“（3）预测期内销售数量的预测依据及合理性”中补充披露标的公司预测期

内销售数量的预测依据及合理性。

　　14、在重组报告书（三次修订稿）“第六节 交易标的的评估情况”之“一、

标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“10、追加资本的预测”

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之“③资本性支出估算”中补充披露标的公司资本性支出预测为 0 的依据及合

理性。

　　15、在重组报告书（三次修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案

概述”之“（二）发行股份募集配套资金”和“（三）本次发行股

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