天沃科技：第四届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002564　　　　　　　 证券简称：天沃科技　　　 公告编号：2022-009

　　　　　　　　　　 苏州天沃科技股份有限公司

　　　　　　　　第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八

次会议于 2022 年 2 月 7 日以书面、邮件及电话通知各位董事，于 2022 年 2 月

11 日以现场方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会议符合《中华

人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规

定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重

大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分

自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发

行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其

他无关联关系的六名董事进行表决。本议案还需提交股东大会审议，关联股东

需回避表决。

　　同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　本议案涉及关联交易，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决，由其

他无关联关系的六名董事进行逐项表决。本议案还需提交股东大会逐项审议，

关联股东需回避表决。

　　1、整体方案

　　公司拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份

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购买其持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100%股权（以下简

称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并向上海立昕实业有限公司

（以下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套

资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。

　　本次交易由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组

成。本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本

次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买

资产行为的实施。

　　同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　2、本次发行股份购买资产的交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为上海电气。

　　同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　3、本次发行股份购买资产的标的资产

　　本次发行股份购买的标的资产为上海电气持有的上锅厂 100%股权。

　　同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　4、本次发行股份购买资产的标的资产的定价依据及交易价格

　　截至本次董事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完

成，本次发行股份购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易

价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，

并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经交易当事方协商确

定。

　　同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　5、本次发行股份购买资产的标的资产对价支付方式

　　公司以发行股份的方式购买标的资产。

　　同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　6、本次发行股份购买资产项下发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币 1.00 元。

　　同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　7、本次发行股份购买资产项下的股份发行方式

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　　本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

　　同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　8、本次发行股份购买资产项下的股份发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为上海电气。该等发行对象以其持有的标的资产认购本次

发行的股份。

　　同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　9、本次发行股份购买资产项下的定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会会议决

议公告日，即公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日。

　　经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的

发行价格为人民币 4.05 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票

交易均价的 90%。最终发行价格尚需经天沃科技股东大会批准，并报中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据相关法律法

规的要求作相应调整。

　　同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　10、本次发行股份购买资产项下的股份发行数量

　　公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格

及本次发行的发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=

标的资产的交易价格 /本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确

至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东

大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准

的数量为准。

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、配

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发

行价格相应调整发行数量。

　　同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　11、本次发行股份购买资产项下的股份锁定期安排

　　上海电气承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行完成之日起 36 个月

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