延安必康：上海市瑛明律师事务所关于延安必康制药股份有限公司的关注函之专项法律意见书

　　　　　　　　　　　　　上海市瑛明律师事务所

　　　　 关于《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》

　　　　　　　　　　　　　　 之专项法律意见书

致：延安必康制药股份有限公司

　　上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受延安必康制药股份有限公司(以下简

称“延安必康”或“公司”)的委托，就深圳证券交易所《关于对延安必康制药股份有限公司

的关注函》(公司部关注函【2022】第 72 号，以下简称“关注函”)涉及的相关事宜，出具

《上海市瑛明律师事务所关于<关于对延安必康制药股份有限公司的关注函>之专项法

律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

　　1.　 本所律师依据中华人民共和国(以下简称“中国”，就本法律意见书的目的，不

　　　　 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的

　　　　 法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所相关规范性文件的规定和截至本

　　　　 法律意见书出具日已经发生或存在的事实发表法律意见；本法律意见书中，本

　　　　 所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生或存在之时所应

　　　　 适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和

　　　　 确认。

　　2.　 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行了

　　　　 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律

　　　　 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3.　 本所律师已经得到延安必康作出的如下保证：即已向本所律师提供了为出具本

　　　　 法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电

　　　　 子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供

　　　　 材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符；相关材料上的印章和签名均

　　　　 为真实的，相关文件的签署业经合法授权并有效签署。

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4.　 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

　　 依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书

　　 的依据。

5.　 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及

　　 经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项

　　 发表专业意见的适当资格。

6.　 本法律意见书仅供延安必康为回复关注函之目的使用，未经本所书面许可，不

　　 得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书随同其他材料上报深圳

　　 证券交易所及进行相关的信息披露。

7.　 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　正　　　 文

问题一、 2020 年 9 月，你公司与实际控制人李宗松控制的徐州北松产业投资有限公司

（以下简称“北松产业”）签署《股权转让协议》，收购北松产业持有的徐州北盟物流

有限公司（以下简称“北盟物流”） 100%股权，标的资产转让价格 148,234.24 万元，

而本次与新沂驰恒物流有限公司（以下简称“驰恒物流”）的交易作价仅为 5 万元。（ 2）

请你公司核查并说明驰恒物流与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及

律师核查并发表明确意见。

　　回复：

1.1 根据延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及驰恒

　 物流及其股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师通过

　 公开途径检索，驰恒物流与延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

　 级管理人员不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以

　 下简称《上市规则》）和《企业会计准则》所规定的关联关系。

1.2 根据延安必康实际控制人李宗松于 2022 年 1 月 27 日向驰恒物流出具的《反担保承

　 诺函》，其承诺：“贵公司受让徐州北盟物流有限公司 100%股权前徐州北盟物流

　 有限公司已有的对外负债和对外应当承担的担保责任，如有权利人依法依约向贵公

　 司主张责任，并给贵公司造成任何损失，我个人愿向贵公司承担全部补足责任。目

　 前，我个人实际控制的关联公司正在破产重整程序中进行债务重组，我本人及实际

　 控制的关联公司有能力解决各项债务逾期问题”。除上述《反担保承诺函》以及因

　 北盟物流股权转让事项而涉及的《股权转让协议书》和《资产转让协议书》外，驰

　 恒物流与延安必康之间不存在其他尚未披露的潜在安排。

问题二、根据公告，你公司已将北盟物流实物资产移交至上市公司，资产移交办理已完

成。请补充披露北盟物流最近一年一期财务数据、主要资产列表，列表应包括但不限于

资产金额、移交过户日期、过户文书编号、接收方等。资产权利受限的，还应以列表形

式披露查封、冻结解除情况。请律师核查北盟物流实物资产实际权属情况。

　　回复：

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2.1 根据公司提供的《不动产产权情况表》《资产转让协议书》等资料并经公司确认，

　 北盟物流转让给延安必康主要实物资产的情况如下：

2.1.1 物流堆场在建工程、土地使用权等主要实物资产

　　　　　序

　项目　　　　　　　　　　名称　　　　　　　　　 建筑面积（�O)　 账面价值金额

　　　　　号

　　　　　1　　 堆场办公楼、餐厅、 浴室　　　　　　25,123.47

　　　　　2　　　　　　 机修车间　　　　　　　　　　 931

　　　　　3　　　　　　 拆装箱库　　　　　　　　　 17,793.84

　　　　　4　　　　　　 1#配电房　　　　　　　　　　903.96

在建工

　　　　　5　　　　　　 2#配电室　

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