海天瑞声：北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事工作制度

　　　　　　　　　 北京海天瑞声科技股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　独立董事工作制度

　　　　　　　　　　　　　　　　第一章 总则

　　第一条 为进一步完善北京海天瑞声科技股份有限公司(以下简称“公司”)

法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机

制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、监管机构相关规定和《北京海天瑞声

科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司建立独立

董事制度，并制订本制度。

　　第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公

司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当

按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个

人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回

避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞

职。

　　独立董事最多在五家上市公司（含在境外证券交易所上市的公司）兼任独立

董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　　　　　　　　第二章 独立董事的任职条件和独立性

　　第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有本制度第五条规定的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

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　　（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事指责所

必需的工作经验；

　　（五）监管部门要求的其他条件。

　　独立董事候选人不得存在下列情形：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女

的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（八）监管部门认定的其他人员。

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　　　　　　　　　第三章 独立董事的提名、选举和更换

　　第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　第八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证

股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

　　第九条 公司应自确定提名（公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，

或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司）之日起 2

个交易日内，由公司向证券交易所填报独立董事候选人基本信息，并向证券交易

所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候

选人声明》等书面文件。

　　公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，

应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。独立董事候选人、独立董事提名

人应当在规定时间内如实回答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。

　　独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，公司股票上市的

证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于证券交易

所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并

应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人的相关情

况是否被公司股票上市的证券交易所提出异议进行说明。

　　第十条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不

得超过六年。

　　第十一条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合

独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以

撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，

公司应将其作为特别披露事项予以披露。

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　　第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定

最低人数的，或

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