罗博特科：独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　　　　　　　　　罗博特科智能科技股份有限公司

　　 独立董事关于第二届董事会第十九次会议事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们

作为罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”“罗博特科”）的独立董事，

本着实事求是的原则，就公司第二届董事会第十九次会议审议的相关议案发表如

下独立意见：

　　一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深

圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、 上市公司独立董事规则》

等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审阅公司董事会

提供的关于本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买建广广智（成都）

股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫

融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合

伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合

伙）（以下合称“交易对方”）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控

泰克”“标的公司”）合计 78.65%的股权（实缴出资 70,000 万元，占斐控泰克实缴

出资总额的 82.35%，以下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名特定对象非公

开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金总额不超过本

次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超

过本次交易前公司总股本的 30%的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续

监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规

定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

　　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办

法（试行）》，本次交易预计构成重大资产重组，但本次交易完成后，公司的控股

股东、实际控制人不会发生变更。本次发行股份购买资产涉及的发行对象为交易

对方，不包括公司的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用《深

圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条规定。

　　3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，本

次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对

方与上市公司亦无关联关系，据此，本次交易不构成关联交易。

　　4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

　　5、公司就本次交易编制的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　6、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》

等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办

法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。

　　7、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资

产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将由公司与交易对方根据评估机构

出具的资产评估报告结果协商确定，并将另行签订补充协议，约定标的资产最终

交易作价，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价符合《上市公司重

大资产重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定

价的原则，有利于保护中小股东的利益。

　　8、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。

本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合

公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》《创

业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在

损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，

并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措

施能够得到切实履行作出了承诺。

　　10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规

定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行

的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定。

　　11、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核

同意并报中国证监会注册生效。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体

独立董事已同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策

的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股

东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本

次交易的总体安排。

　　（以下无正文）

（本页为《罗博特科智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次

会议事项的独立意见》的签字页）

　全体独立董事签字：

　　　　　　　　　　　 徐立云　　　　　　　盛先磊　　　　　　　杨利成

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2022 年 2 月 8 日

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