海天瑞声：北京海天瑞声科技股份有限公司对外担保管理办法

　　　　　　　　　　北京海天瑞声科技股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　 对外担保管理办法

　　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总则

　　第一条 为维护北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）和投资

者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳

定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相

关法律、法规的规定以及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”），特制定本办法。

　　第二条 本办法适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金

融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本

公司对控股子公司的担保。

　　第三条 公司制定本办法的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项

的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状

况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

　　公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控

制风险。

　　第四条 公司上市后，对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、股

票上市的证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。

　　　　　　　　　　 第二章 对外提供担保的基本原则

　　第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本

办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构

贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。

　　第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审

议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理

人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

　　第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押等方式的

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反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，

且反担保的提供方应当具有实际担保能力，反担保具有可执行性。

　　第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担

保事项。

　　第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范

围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表

独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核

查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

　　第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产

生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

　　　　　　　　　　　第三章 对外提供担保的程序

　　第十一条　 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、审计部。

　　第十二条　 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况

评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产

负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利

息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资

产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

　　第十三条　 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担

保企业的经营和资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企

业生产经营状况、财务情况、行业前景、信用情况、投资项目进展情况、人员情

况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成

长能力进行评价。

　　第十四条　 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保

具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。

　　第十五条　 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

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　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

　　（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）公司上市的证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

　　除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通

过。

　　公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外

担保，重新履行担保审批程序，公司上市后还需履行信息披露义务。

　　第十六条　 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过

外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意通过；担保事项属于

关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。

　　第十七条　 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有

的有效表决权的过半数通过。

　　股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关

系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关

系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

　　审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%

的担保事项，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　第十八条　 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由审计部审查有关主债

权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面

担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

　　第十九条　 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作

日内，将担保合同和反担保合同传送至审计部备案。

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　　　　　　　　　　　　　 第四章 担保风险控制

　　第二十条　 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风

险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

　　第二十一条　 公司应加强担保合同的管

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