深南电路：国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

　　国泰君安证券股份有限公司

　　　　 中航证券有限公司

　　关于深南电路股份有限公司

　　　　　 非公开发行的

发行过程和认购对象合规性之审核报告

　　　　联合保荐机构（主承销商）

　　　　　　 二�二二年一月

中国证券监督管理委员会：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深南电路

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4151 号）核准，深南电

路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过

146,762,481 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整

本次发行数量。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“联合保荐机构（主承

销商）”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“联合保荐机构（主

承销商）”）作为发行人本次发行的联合保荐机构（主承销商），根据《上市公

司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票

实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人

本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

　　 一、发行概况

　　（一）股票类型和每股面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1 元。

　　（二）发行价格

　　本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022

年 1 月 21 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前

20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首

日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 93.59 元/股。

　　发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象

并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本

次发行价格为 107.62 元/股，该价格与发行底价的比率为 114.99%；与申购报价

日（2022 年 1 月 25 日，T 日）前 20 个交易日均价的比率为 92.01%。

　　（三）发行数量

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　　根据贵会出具的《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2021]4151 号），本次发行数量上限为 146,762,481 股，发生转增股

本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次非公开发行股

份数量为 23,694,480 股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许

可[2021]4151 号文规定的上限。

　　（四）发行对象

　　本次发行对象最终确定为 19 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法

规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的

发行方案。

　　（五）募集资金量及发行费用

　　本次发行募集资金总额为 2,549,999,937.60 元，扣除与发行有关的费用

20,335,154.66 元（不含税），公司实际募集资金净额为 2,529,664,782.94 元。

　　 本次发行费用明细如下：

　　　　　　　　　项目　　　　　　　　　　　　　　 不含税金额（元）

　　　　　　　承销保荐费用　　　　　　　　　　　　　 18,679,245.28

　　　　　　　　律师费用　　　　　　　　　　　　　　　536,150.44

　　　　　　　 会计师费用　　　　　　　　　　　　　　 377,358.49

　　　　　　　信息披露费用　　　　　　　　　　　　　　 35,377.36

　　　　　　　材料制作费用　　　　　　　　　　　　　　 47,169.81

　　　　　　　股份登记费用　　　　　　　　　　　　　　 22,353.28

　　　　　　　　 印花税　　　　　　　　　　　　　　　637,500.00

　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　　 20,335,154.66

　　经核查，联合保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、

发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公

司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承

销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。

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　　 二、本次交易涉及的审议、批准程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次非公

开发行股票事项相关议案。

　　2021 年 10 月 14 日，公司收到中国航空工业集团有限公司下发的《关于深

南电路股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（航空资本[2021]697

号），原则同意公司本次非公开发行总体方案。

　　2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会以现场投票和网

络投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行股票事项相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　2021年12月13日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会

2021年第136次会议审核通过。

　　2022年1月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准深南电路股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4151号）。

　　经核查，联合保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行获得了发行人董

事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的

规定。

　　 三、本次非公开发行的具体情况

　　（一）发出认购邀请文件的情况

　　发行人及联合保荐机构（主承销商）于 2022 年 1 月 7 日向中国证监会报送

《深南电路股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计

205 家特定投资者。自发行方案和拟

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