江西昌九生物化工股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司权益变动信息披露相关事项

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2017-023

江西昌九生物化工股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司

权益变动信息披露相关事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月14日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对江西昌九生化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》（上证公函 【2017】0416号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

江西航美传媒广告有限公司：

近日，你公司通过公开摘牌取得赣州工业投资集团有限公司（以下简称赣州工投）、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司分别持有的江西昌九化工集团有限公司（以下简称昌九集团）85.4029%、14.1819%和 0.4152%的股份。本次交易完成后，你公司将持有昌九集团 100%股权，从而间接持有江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称上市公司或*ST 昌九）18.22%的股份，成为*ST 昌九的间接控股股东。上市公司的实际控制人也将由赣州市国资委变更为北京市国有文化资产监督管理办公室（以下简称北京文资办）。经对你公司披露的详式权益变动报告书进行事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等规定，现有如下问题需要你公司作进一步说明和披露。

一、关于信息披露义务人的股权结构

根据公告，本次交易完成后，航美集团将通过航美公司持有昌九集团100%股权，间接持有上市公司18.22%的股权，从而成为上市公司的间接控股股东。北京文化中心基金持有航美集团 37.72%股份，其实际控制人为北京文资办。请补充披露：

（一）航美集团自设立以来的股权沿革，包括但不限于每次股权转让的时间、价格、数量、定价依据及实际支付情况。

（二）请以产权控制结构图形式，对航美集团的当前所有股东穿透披露至自然人或国有持股主体。各股东或间接股东属于合伙企业的，同时还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排。

（三）航美集团各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，是否存在关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，以及上述主体与*ST昌九、*ST昌九直接和间接控股股东、实际控制人以及各方董监高之间是否存在关联关系。如是，请披露具体情况。

（四）请结合航美集团的股权结构、北京文化中心基金的董事会或决策委员会的构成、决策机制等，补充披露你公司认定北京文资办为实际控制人的具体依据及依据是否充分。

二、关于收购资金来源

根据公告，本次挂牌转让价款为 14.32 亿元，对应*ST 昌九每股价格为 32.57 元，远高于*ST 昌九停牌前一交易日收盘价 14.97元。本次股权转让价款 14.32 亿元，航美公司及其控股股东以自有资金交纳 4 亿元交易保证金，未来不排除通过向控股股东及其关联方、金融机构等依法筹集部分收购资金。同时，截至 2016 年 12 月31 日，你公司账面总资产仅 2.57 亿元，其中应收账款 2.09 亿元，净资产仅 1.39 亿元，货币资金余额仅 316.40 万元。本次股权转让价格与你公司的规模差距较大。请补充披露以下信息：

（五）你公司进行本次高溢价收购的原因和考虑，收购价款是否包含控制权转让费。

（六）上述 4 亿元交易保证金和剩余 10.32 亿元股权转让款的具体资金来源及构成，明确来源于相关主体的自有资金或者金融机构借款，是否存在或拟进行杠杆融资，并按不同资金来源途径列示出资方名称、金额、占比和其他重要条款。

（七）目前你公司对上述收购资金是否已有明确的筹资计划或安排。如有，请披露相关具体信息，包括但不限于筹集进度安排、筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、资产抵质押融资条件、还款期限、还款计划、还款资金来源等，并明确是否存在可能无法按期筹足全部资金的风险；如否，请结合本次股权转让款的支付时间、支付方式等要求，披露若无法按期筹足资金对本次股权收购的影响，是否会导致本次股份收购失败，以及你公司已采取和拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。

（八）航美集团的股东文化中心基金、龙德文创基金各自的基金规模、存续期限、各合伙人的出资金额、资金来源及到位情况，以及是否存在以直接或间接股东发行的基金产品资金支付本次股权转让款的情况。

（九）在股份过户后的 12 个月内，是否存在将所持上市公司股份进行质押融资的计划或安排。如是，请披露拟融资的具体用途，是否拟用于筹集收购资金或未来归还所筹收购资金等。

三、关于收购目的和后续计划

你公司在《详式权益变动报告书》中披露，本次收购的主要目的是，为了取得上市公司控制权，并计划积极改善上市公司的经营情况，全面提升上市公司的持续经营能力。同时，未来 12 个月内，不排除进一步增持上市公司股份的可能，存在调整上市公司主营业务、董监高人员的可能上市公司信息披露 会计，存在对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能。暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量上市公司信息披露 会计，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。暂无调整分红政策和其他调整计划等。请补充披露以下信息：

（十）你公司在《权益变动报告书》中的上述相关表述是否构成承诺。若是，请按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求明确履约期限，履约具体安排、违约责任等信息。若不构成承诺，请明确说明披露上述内容的目的和依据，并有针对性地提示风险。

（十一）你公司拟如何改善上市公司的经营情况，全面提升上市公司的持续经营能力，说明具体的计划、方案或措施。

（十二）你公司未来 12 个月内是否有增持上市公司股份的具体计划。如是，请按本所上市公司股东增持股份计划公告格式指引要求，补充披露包括增持数量或金额、增持价格、实施期限、资金安排等相关信息；如无，请予以明确。在披露时，注意不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊性表述。

（十三）明确对上市公司的具体后续计划，包括未来 12 个月内有无调整上市公司主营业务的方式、标的资产和具体方案；有无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划；有无调整上市公司董事、监事和高管人员的具体计划和安排；有无调整上市公司业务和组织结构的具体计划和安排；有无调整上市公司分红政策的明确计划。在披露时，注意不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊性表述。

四、关于媒体报道

根据公告，你公司存在未来12个月内依法行使股东权利推动对上市公司主营业务、资产、负债等调整的可能。同时，有媒体报道，你公司控股股东航美集团的业务主要来源于中概股 AIR MEDIA公司的广告业务拆分，*ST 昌九身处化工产业，此番由文化资产监管机构接手，后续不排除有文化产业相关的重组动作等。请补充披露以下信息:

（十四）你公司及航美集团的业务沿革及其对外投资情况，包括但不限于股东、持股比例、主营业务、报告期内主要财务数据等。

（十五）核实上述媒体报道的相关事项是否属实，你公司及航美集团的当前业务是否为中概股 AIR MEDIA 公司拆分而来，是否有重组安排，是否有将相关业务注入上市公司的具体计划。若有，请补充披露相关事项的筹划进展情况，并按照相关规定进入重大资产重组程序、履行信息披露义务；若无明确计划，请就重组、资产注入、主营业务调整、资产负债调整等事项的重大不确定性进行充分的风险提示。

（十六）请你公司及你公司实际控制人明确，是否已充分了解证监会关于重大资产重组以及重组上市的相关规定，并请根据相关规定，结合自身控制的核心企业情况，分析说明前述相关调整方案的可行性和不确定性。

五、信息披露义务人的财务状况及上市公司控制权的稳定

根据公告，你公司 2015 年末资产负债率高达 99.78%，2016 年资产负债率下降至 45.93%。主要原因系 2016 年实现净利润 1.39 亿元，导致你公司净资产增加。但是，2016年应收账款大幅增加2.03亿元，经营活动现金净流量仅 310 万元。本次收购可能导致你公司负债率大幅攀升。请补充披露以下信息：

（十七）2016 年你公司业绩大幅提升的具体原因，以及未来业绩是否具备可持续增长的稳定性。

（十八）结合你公司的业务模式，说明大额应收账款的具体构成、形成时间和原因，以及合理性和未来可回收性。

（十九）结合你公司财务状况、股权结构及前述收购资金来源安排等，说明此次收购的资金安排方案，对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断依据。

六、其他相关事项

（二十） 请说明此前你公司及关联方是否与*ST 昌九或其直间接控股股东、实际控制人等，就本次股权挂牌转让事项有过接触或洽谈，包括但不限于上市公司股权变更、董监高成员调整、公司生产经营安排等方面的内容。请补充披露本次交易双方的接触洽谈过程并提供相应的进程备忘录。

（二十一）根据披露，你公司、公司董监高及其直系亲属在权益报告书前 6 个月内，不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。请自查核实并补充披露你公司控股股东及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其各方董监高等主体在本次停牌前 6个月交易*ST 昌九股票的情况。

（二十二）请你公司按规定及时填报与本次权益变动相关的内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

上交所要求江西航美广告传媒有限公司及相关方在2017年4月20日之前，就上述问题履行相应的信息披露义务，同步修订权益变动报告书中的相应内容，同时书面回复上交所。

公司将根据江西航美广告传媒有限公司及相关方对上交所的问询的书面回复及时做好信息披露工作。公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2017年4月15日THE_END

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