美年健康：关于下属子公司放弃部分参股公司优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：002044　　　　　 证券简称：美年健康　　　　　公告编号：2022-018

　　　　　　　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　　　　关于下属子公司放弃部分参股公司优先认购权

　　　　　　　　　　　　　 暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于 2022

年 1 月 28 日召开第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于下属子

公司放弃部分参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司放

弃部分参股公司优先认购权，金额不超过人民币 4,850 万元。具体情况如下：

　　一、放弃优先认购权暨关联交易概述

　　1、北京美年美灿门诊部有限责任公司（以下简称“北京美年美灿”）为公司

下属全资子公司北京美年健康科技有限公司（以下简称“北京美年”）持股 12.50%

的参股公司。研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）拟向北京

美年美灿增资人民币 2,999.19 万元，对应注册资本 2,570.73 万元，占股权比例

42.85%，北京美年放弃优先认购权。

　　2、北京美年美合门诊部有限公司（以下简称“北京美年美合”）为北京美年

持股 16.67%的参股公司。研计公司拟向北京美年美合增资人民币 1,845.65 万元，

对应注册资本 1,476.52 万元，占股权比例 38.09%，北京美年放弃优先认购权。

　　3、鉴于研计公司系公司实际控制人俞熔先生控制企业，其拟向公司下属参

股公司北京美年美灿、北京美年美合增资事项构成与关联方共同投资的关联交

易，以及本次交易亦涉及北京美年放弃优先认购权情形。上述事项关联董事俞熔

先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独

立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《深

圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》的相关规定，本

次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经有关部门批准。

　　　　二、交易标的基本情况

　　（一）北京美年美灿

　　　　1、基本情况

　　　　公司名称：北京美年美灿门诊部有限责任公司

　　　　成立日期：2010 年 6 月 1 日

　　　　法定代表人：张松斌

　　　　公司类型：其他有限责任公司

　　　　地址：北京市朝阳区建国门外大街 24 号 1 幢 1-3 层

　　　　注册资本：3,428.57 万元人民币

　　　　经营范围：医疗服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展

经营活动；医疗服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

　　　　2、本次增资前后股权结构：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本次增资前　　　　　　　　 本次增资后

序号　　　　　　　　　 股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 注册资

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 注册资本　　　　比例　　　　　　　　　　比例

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本

　　　　 南通美富健康产业投资合伙企

　　1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,100.00　　 61.25%　　　2,100.00　　35.00%

　　　　 业（有限合伙）

　　2　　北京顾传健康科技有限公司　　　　　　　　 300.00　　　 8.75%　　　　300.00　　 5.00%

　　3　　北京美年　　　　　　　　　　　　　　　　 428.57　　　12.50%　　　　428.57　　 7.14%

　　4　　肖媛　　　　　　　　　　　　　　　　　　 600.00　　　17.50%　　　　600.00　　10.00%

　　5　　研计公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　 -　 2,570.73　　42.85%

　　　　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　 3,428.57　　 100.00%　　 5,999.311　 100.00%

　　　　具体以增资完成后工商变更登记为准。

　　　　经核查，北京美年美灿不是失信被执行人。

　　　　3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

1

　　注：本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。

　　　　　　项目　　　　　　　　2021 年 12 月 31 日　　　　　　　　2020 年 12 月 31 日

资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,549.72　　　　　　　　　　　　　　 7,153.45

负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,781.98　　　　　　　　　　　　　11,644.25

所有者权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　 -5,232.26　　　　　　　　　　　　　 -4,490.81

　　　　　　项目　　　　　　　　　　202

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