沃尔德：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司　　　　　　　 2022 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688028　　　　　　　　　　　　　　　　　　证券简称：沃尔德

　　　　　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　　　　　2022 年第一次临时股东大会会议资料

　　　　　　　　　　　　　　　　二�二二年一月

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目 录

2022 年第一次临时股东大会会议须知……………………………..1

2022 年第一次临时股东大会投票议程……………………………..3

2022 年第一次临时股东大会议案…………………………………5

议案一《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

条件的议案》………………………………………………….6

议案二《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案》……………. ……………………………………….7

议案三《关于<北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》…………..16

议案四《关于本次交易构成关联交易的议案》…………………………17

议案五《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》……….18

议案六《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

四条规定的议案》…………………………………19

议案七《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议

案》…………. …………………………………………….21

议案八《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、<上海

证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海证券交易所科创板上市公司重

大资产重组审核规则>第七条的议案》………………………………23

议案九《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

情形的议案》…………………………………………………25

议案十《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知>第五条相关标准的议案》………………………………..26

议案十一《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>

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的议案》…………………………………………………….28

议案十二《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的议案》…………………………………………………..29

议案十三《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议

案》………………………………………………………..31

议案十四《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》…….. ……32

议案十五《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》…………………….33

议案十六《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》…..35

议案十七《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》…..36

议 案 十 八 《 关 于 提 请股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议

案》…….. …………………………………………………37

议案十九《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》………………39

议案二十《关于投资建设“CVD 培育钻石及金刚石功能材料项目”的议案》….40

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　　　　　　　　 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　　　　　　　 2022 年第一次临时股东大会会议须知

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中

国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，

特制定 2022 年第一次临时股东大会会议须知：

　　一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会

议登记应当终止。

　　三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其

他股东及股东代理人的合

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