三生国健：华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

　　　　　　　　　　华泰联合证券有限责任公司

　　　　　　 关于三生国健药业（上海）股份有限公司

　　　　　　 与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三

生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开

发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管规则适用指引第 1 号――规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试

行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三生国健之全资子公司 Grand Joint

Limited（以下简称“Grand Joint”）拟向三生国健发行股票购买其持有的丹生医

药技术（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”）100%股权，并通过增发股票

引入外部投资人及 Grand Joint 层面股权激励对象（即三生国健关联方 LookSee

Ltd.）暨关联交易的事项（以下简称“本次交易”）进行了审核核查，核查情况及

意见如下：

　　一、本次交易背景

　　（一）子公司丹生医药的设立

　　2021 年 7 月 14 日，三生国健设立全资子公司丹生医药，注册资本为 10 万

元。2021 年 8 月 25 日，三生国健与丹生医药签署《无形资产出资协议》，三生

国健将其目前拥有的临床前早期研发阶段的 4 个双抗项目（含 707 项目及其他 3

个临床前早期研发阶段双抗项目）及其他 3 个前沿项目（以下合称“标的无形资

产”）出资至丹生医药持有，并由丹生医药继续推进相关研发工作。根据上海东

洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2021】第 1203 号《三生国健药业（上

海）股份有限公司拟早研双特异性抗体新药制备技术作价出资涉及的无形资产价

值资产评估报告》，截至评估基准日（即 2021 年 5 月 31 日），标的无形资产的估

值为人民币 22,940.00 万元。丹生医药已于 2021 年 8 月 26 日在市场监督管理部

门完成注册资本变更登记，注册资本变更为人民币 22,950.00 万元。

　　 （二）Grand Joint 的设立

　　 2021 年 7 月 28 日，公司在开曼群岛设立 Grand Joint。截至本核查意见出具

之日，Grand Joint 授权资本为 5 万美元，已发行普通股股票 100 股，股东为三生

国健，Grand Joint 作为本次交易的融资平台。

　　 通过本次交易，公司子公司 Grand Joint 拟引入新股东并受让三生国健持有

的子公司丹生医药的全部股权。

　　 二、本次交易概述

　　 2022 年 1 月 11 日，三生国健、Grand Joint 与相关交易方签署《A 序列优先

股购买协议》《股东协议》《修订并重述公司组织大纲》及相关配套协议，本次交

易概述如下：

　　 （一）Grand Joint 拟向三生国健发行股票购买其持有的丹生医药 100%股

权

　　 本次三生国健拟通过向 Grand Joint 置入估值为人民币 22,940.00 万元的丹生

医药 100%股权换取 Grand Joint 合计 400 股普通股。

　　 同时，考虑到对 Grand Joint 与三生国健的业务合作有重要贡献的三生国健

员工的相关激励，公司未来或将实施股权激励计划，届时拟将其所持的 200 股普

通股由 Universal Vintage Limited 持有（以下简称“Universal Vintage”）。公司将

于股权激励计划实际实施时，根据届时的股权激励授予对象的范围及安排进行公

告及提示，并履行相应的决策程序（如需）。

　　 在本次交易中，三生国健与 Universal Vintage 在 Grand Joint 层面签署《一致

行动人协议》，具体内容请参见本核查意见之“五、交易的主要内容和履约安排”。

　　（二）Grand Joint 向关联方 LookSee Ltd.发行股票

　　LookSee Ltd.股东系公司前董事/副总经理/研发负责人/核心技术人员 ZHU

ZHENPING 先生，Grand Joint 拟向 LookSee Ltd.增发 180 股普通股股票，认购金

额为普通股股票的票面价格，合计 180 美元。

　　（三）Grand Joint 拟引入 A 序列投资人

　　在完成前述股份增发及本次交易其他先决条件后，Grand Joint 拟向 6 名 A

序列优先股投资人发行 444.46667 股 A 序列优先股股票，认购金额合计 4,000 万

美元。同时，各方同意 Grand Joint 额外预留 86.70 股普通股票用于 Grand Joint 的

员工股份激励计划。

　　（四）本次交易完成后 Grand Joint 的股权结构

　　在前述交易全部实施完成后，Grand Joint 的股权结构为：

　　　　　　 名称　　　　　　　股份类型　　　　 持股数（股）　　　　 持股比例

　　　　　　注

三生国健　　　　　　　　 普通股　　　　　　　　　　　　　　400　　　　　　36.00%

LookSee Ltd.　　　　　　 普通股　　　　　　　　　　　　　　180　　　　　　16.20%

员工股份激励计划　　　　 普通股（预留）　　　　　　　　　 86.70　　　　　　7.80%

OrbiMed　　　　　　　　　A 序列优先股　　　　　　　　　 166.675　　　　　 15.00%

Hankang　　　　　　　　　A 序列优先股　　　　　　　　 144.45167　　　　　 13.00%

Yongrong　　　　　　　　 A 序列优先股　　　　　　　　　66.67000　　　　　　6.00%

El Zhu Holding　　　　　 A 序列优先股　　　　　　　　　27.77917　　　　　　2.50%

Splendid　　　　　　　　 A 序列优先股　　　　　　　　　22.22333　　　　　　2.00%

骊宸天汉　　　　　　　　 A 序列优先股　　　　　　　　　16.66750　　　　

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