泽�Z制药：泽�Z制药关于全资子公司香港泽�Z收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的公告

证券代码：688266　　　　　　 证券简称：泽�Z制药　　　　 公告编号：2022-003

　　　　　苏州泽�Z生物制药股份有限公司

　关于全资子公司香港泽�Z收购控股子公司 GENSUN

　　　　　　部分股份暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　　 重要内容提示：

　 ● 为履行苏州泽�Z生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发

行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，公司的全资子公司 Zelgen

Holdings Limited（泽�Z控股有限公司，以下简称“香港泽�Z”）拟与 JACKIE ZEGI

SHENG （ 盛 泽 琪 ）、 MIKE C SHENG 、 Gensun Biopharma Inc. （ 以 下 简 称

“GENSUN”）签订《关于�Z尚生物制药公司股份购买协议》（以下简称“《股份

购买协议》”），以合计 361.12 万美元收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE

C SHENG 合计持有的 GENSUN 255,554 股股份（分别收购 JACKIE ZEGI SHENG

（盛泽琪）、MIKE C SHENG 各自持有的 127,777 股股份），即合计对应 GENSUN

经完全摊薄后 4%的股份，收购资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将

通过香港泽�Z间接持有 GENSUN 经完全摊薄后 55.74%股份。

　 ● 公司的全资子公司香港泽�Z拟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE

C SHENG、GENSUN 签订《关于�Z尚生物制药公司之协议书》（以下简称“《协

议书》”），约定在《协议书》生效后三年内，香港泽�Z有权利按照 GENSUN 整体

估值即 9,027.93 万美元（《股份购买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值）计算

得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 届时拥

有的 GENSUN 全部发行在外的股份（以下简称“购买选择权”）。香港泽�Z有权

以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。

　 ● 本次收购（定义见下文）、购买选择权构成关联交易，未构成重大资产重

组。

　 ● 本次收购、购买选择权实施不存在重大法律障碍。

　 ● 本次收购、购买选择权已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监

事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　 ● 本次收购尚需取得相关主管部门的备案/审批，能否获得批准及获得批准

的时间存在不确定性。

　 一、关联交易概述

　　为履行公司首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，公司

的全资子公司香港泽�Z拟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、

GENSUN 签订《股份购买协议》，以合计 361.12 万美元收购 JACKIE ZEGI SHENG

（盛泽琪）、MIKE C SHENG 合计持有的 GENSUN 255,554 股股份（分别收购

JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 各自持有的 127,777 股股份），

即合计对应 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份（以下简称“本次收购”），收购

资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将通过香港泽�Z间接持有 GENSUN

经完全摊薄后 55.74%股份。

　　此外，公司的全资子公司香港泽�Z拟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、

MIKE C SHENG、GENSUN 签订《关于�Z尚生物制药公司之协议书》，约定在《协

议书》生效后三年内，香港泽�Z有权利按照 GENSUN 整体估值即 9,027.93 万美

元（《股份购买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值）计算得出的购买价格收购

JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发

行在外的股份。香港泽�Z有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行

使购买选择权。

　　由于 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有公司 5%以上股份且与公司控股

股东、实际控制人、董事长、总经理 ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，

MIKE C SHENG 与 ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，本次收购、购买选择

权构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　在本次收购及购买选择权中，公司与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE

C SHENG 的关联交易金额（其中对于《协议书》中根据交易安排未来可能支付

的交易金额按预计最高金额计算）达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期

经审计总资产或市值的比例达到 1%以上，本次收购、购买选择权尚需提交公司

股东大会进行审议。

　 二、关联人基本情况

　 （一）关联关系说明

　　由于 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有公司 5%以上股份且与公司控股

股东、实际控制人、董事长、总经理 ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，

MIKE C SHENG 与 ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，因此 JACKIE ZEGI

SHENG （盛泽琪）、MIKE C SHENG 为公司关联方。

　 （二）关联人情况说明

　　1、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）的基本情况

　　JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪），女，现任公司首席科学官，为公司核心技

术人员。美国国籍，分子生物学、生物化学及细胞生物学博士；2016 年 2 月至

今任 GENSUN 董事及 CEO；2018 年 10 月至今担任苏州泽�Z生物制药有限公司

（公司前身）及公司首席科学官。

　　JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）除持有 GENSUN 股权、担任公司首席科

学官和核心技术人员及上述关联关系外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2、MIKE C SHENG 的基本情况

　　MIKE C SHENG，男，美国国籍，医学博士，2018 年 7 月至 2019 年 7 月担

任宾夕法尼亚大学医院早期介入放射学（ESIR）研究员，2019 年 7 月至 2020 年

6 月担任斯坦福大学医疗中心放射介入治疗医生，2020 年 6 月至今担任宾夕法尼

亚大学 VA 医院放射医学科医师。

　　MIKE C SHENG 除持有 GENSUN 股权及上述关联关系外，其与公司之间不

存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　 三、关联交易标

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