三维通信：关于回购注销业绩承诺补偿股票的提示性公告

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证券代码：002115　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　公告编号：2022－015

　　　　　　　　　　　 三维通信股份有限公司

　　　　　　 关于回购注销业绩承诺补偿股票的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次根据江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）2020 年度业

绩情况，拟回购注销郑剑波应补偿股份 1,307,310 股，占注销前公司股本总额的

0.1597%。

　　2、本次所补偿的股份 1,307,310 股由公司以 1 元总价回购。回购注销完成后，

公司总股本由 818,658,565 股减少至 817,351,255 股。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于 2022 年 1

月 4 日召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整江西巨网

科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》，相关内容详见 2022 年 1 月 5 日

巨潮资讯网公告，上述议案已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公

司将尽快完成本次业绩承诺补偿股票的回购注销工作，相关事项公告如下：

　　一、本次业绩承诺补偿股份回购注销事项简述

　　1、2020 年 1 月 23 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司

与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议

案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。

　　2、2020 年 1 月 23 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司

与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议

案》。

　　3、2020 年 2 月 19 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

公司与 2017 年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易

的议案》。

　　4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有

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限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071 号），巨网科技

2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 83,995,672.69 元，

低于触发业绩补偿金额 130,000,000 元，未完成 2020 年度业绩承诺，应补偿金额

为 46,004,327.31 元，需补偿的股票数量为 5,227,764 股。

　　5、2021 年 5 月 13 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于江

西巨网科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。

　　6、2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。

　　7、2021 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于

签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事就该

事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。

　　8、2021 年 12 月 27 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于

签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

　　9、2022 年 1 月 4 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调

整江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注

册资本及修订<公司章程>的议案》。

　　10、2022 年 1 月 4 日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调

整江西巨网科技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》。

　　11、2022 年 1 月 20 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

签订业绩奖励与补偿协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于调整江西巨网科

技有限公司 2020 年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<

公司章程>的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的基本内容

　　（一）调整 2020 年度和 2021 年度补偿金额

　　三维通信（甲方）与郑剑波（乙方）同意，在本补充协议生效后，对郑剑波

触发 2020 年度和 2021 年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由 26,000 万元调整

为 21,550 万元，下调金额 4,450 万元，占 2020 年度和 2021 年度触发业绩补偿承

诺净利润合计金额的 17.12%。2020 年度和 2021 年度分年度触发业绩补偿的承诺

净利润调整如下：

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　　1、2020 年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从 13,000.00 万元调

整为 9,550.00 万元，2020 年应补偿金额=9,550 万元-巨网科技当期期末实际净利

润（2020 年度实际净利润为 83,995,672.69 元），2020 年应补偿金额调整为

11,504,327.31 元，需补偿的股票数量调整为 1,307,310 股。

　　2、2021 年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从 13,000.00 万元调

整为 12,000.00 万元，2021 年应补偿金额=21,550 万元-巨网科技截至当期期末累

计实际净利润-已补偿金额。

　　（二）其他约定

　　1、乙方自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第 2.2 条项下的 2020 年、2021

年的年薪各 100 万元尚未发放的部分。

　　2、本补充协议系《业绩奖励与补偿协议》不可分割的组成部分，本补充协

议与《业绩奖励与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定

的，仍按《业绩奖励与补偿协议》执行。本补充协议已充分考虑疫情等对巨网科

技 2020 年度、2021 年度的影响，故本补充协议生效后，乙方应严格按《业绩奖

励与补偿协议》及本补充协议的约定履行，不得再以任何理由要求甲方减免 2020

年度、

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