证券代码:688189 证券简称:南新制药 公告编号:2022-006
湖南南新制药股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重大风险提示
1、根据湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公司”)与交易对方于 2021
年 12 月 5 日签署的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
框架协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)的相关约定,如交易各方的任
何一方向其他方发出拟终止《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产框架协议》(以下简称“《框架协议》”)的书面通知,且各方无法在 15 日
内就延续《框架协议》达成一致意见的,则《框架协议》在该 15 日期限届满之
日与《框架协议》延长后的有效期届满之日孰早的日期自动终止。因此,存在交
易各方无法达成一致导致本次交易终止的风险。
2、公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判,存在本
次交易方案的主要条款发生变动的风险。
一、重大资产重组事项的基本情况
公司拟向 Synermore Company Limited 等兴盟生物医药(苏州)有限公司
(以下简称“兴盟生物”或“标的公司”)的股东以发行股份及支付现金的方式
购买兴盟生物 100%股权,同时,公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据上海证券交易所相关规定,经公司申请,公司股票自 2020 年 10 月 26
日开市起停牌。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 24 日、2020 年 10 月 31 日刊
登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于筹划重大资产重组停牌的
公告》(公告编号:2020-013)和《关于重大资产重组事项的进展公告》(公告编
号:2020-014)。
2020 年 11 月 6 日,公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十四次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,经向上海证券交易所申请,
公司股票于 2020 年 11 月 9 日开市起复牌。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 9
日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖南南新制药股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
二、重大资产重组事项的进展情况
(一)前期进展情况
公司严格按照相关法律法规披露本次交易的进展情况,历次进展情况详见以
下公告:
披露日期 公告编号 公告名称 主要进展
《湖南南新制药股份有限公司关于收到
2020/11/9 2020-020 上海证券交易所对公司重大资产重组预 收到上海证券交易所《问询函》。
案的问询函的公告》
《湖南南新制药股份有限公司发行股份
回复《问询函》,并根据《问询函》修改交
2020/11/25 - 及支付现金购买资产并募集配套资金暨
易预案。
关联交易预案(修订稿)》
2020/11/25 2020-026 《关于重大资产重组事项的进展公告》 公司与各中介机构签署服务协议。
2020/12/25 2020-029 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进。
公司与兴盟生物重新签署《借款协议》及
2021/1/5 2021-002 《关于重大资产重组事项的进展公告》 《借款协议之补充协议》,公司将向兴盟生
物分期出借 2 亿元人民币。
2021/2/5 2021-006 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进。
2021/3/6 2021-008 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进。
2021/4/6 2021-020 《关于重大资产重组事项的进展公告》 本次交易有序推进。
《关于重大资产重组进展暨延期发出召 受新冠疫情影响,本次交易延期至 2021 年
2021/5/6 2021-023
开股东大会通知的公告》 6 月 8 日前发出召开股东大会通知。
《关于重大资产重组方案获得湖南省国 湖南省国资委原则同意本次交易的总体方
2021/5/12 2021-025
资委批复的公告》 案。
《关于重大资产重组进展暨变更独立财 本次交易的独立财务顾问由华兴证券有限公
2021/6/5 2021-027
务顾问的公告》 司变更为华泰联合证券有限责任公司。
《关于重大资产重组再次延期发出召开 受新冠疫情影
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