启迪环境：启迪环境董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

　　　　 启迪环境科技发展股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重

　　　　　　　　　　　　　组上市的说明

　　城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）拟通过向启迪

环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民币普通

股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境，并通过向不超过 35 名特定投资

者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　一、本次交易构成重大资产重组

　　本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的交易价格为换股吸收合并启迪

环境的成交金额（交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总股本），为 72.53

亿元。根据城发环境与启迪环境 2020 年度经审计的财务数据及本次换股吸收合

并的交易作价，本次换股吸收合并的相关指标如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：亿元

　　　　　 项目　　　　　　　　 资产总额　　　　资产净额　　 营业收入

　　　　 城发环境　　　　　　　　　　　132.99　　　　46.99　　　　33.93

　　　　 启迪环境　　　　　　　　　　　423.73　　　 134.17　　　　85.21

启迪环境相关指标与交易金额

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 423.73　　　 134.17　　　　　　　-

　　　　　孰高

　　　 财务指标占比　　　　　　　　318.61%　　　　 285.51%　　　251.14%

　　启迪环境 2020 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城发环境同

期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；启迪环境 2020

年度经审计的营业收入占城发环境同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上；

启迪环境 2020 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净

额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以

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上且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并预计构

成城发环境重大资产重组。

　　本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及

承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本

次交易金额占启迪环境 2020 年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例

达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。综上，根据《重组管理办法》的规定，

本次换股吸收合并预计构成启迪环境重大资产重组。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次换股吸收合并的合并方系城发环境，被合并方系启迪环境。因启迪环境

现任总经理黄新民先生 12 个月内曾担任城发环境副总经理，根据《重组管理办

法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次合并的合并双方存在关联关系，

本次合并构成城发环境及启迪环境的关联交易。

　　三、本次交易不构成重组上市

　　本次交易完成后，启迪环境作为被合并方，将退市并注销。

　　2017 年 3 月，河南省委、河南省人民政府关于印发《河南省省属国有非工

业企业改革推进方案》的通知（豫发〔2017〕5 号），明确指出，对省属企业进

行功能界定及分类，其中将河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）

划入功能类企业，功能类企业以保障国民经济运行为主要目标，促进公共资源配

置市场化，重点发展前瞻性战略性产业，实现经济效益和社会效益有机统一；将

河南省发展和改革委员会等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出

资人职责，委托河南省财政厅履行。

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　　根据上述通知，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集

团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128 号），授权河南省财

政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发展和改革委员会不再履行相关职

责。2020 年 1 月 10 日，河南投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。

　　因此，上述河南投资集团出资人的变更属于国有资产监督管理的整体性调整，

城发环境控股股东仍为河南投资集团，实际控制人由河南省发展和改革委员会变

更为河南省财政厅，城发环境控股股东河南投资集团的最终出资人始终为河南省

人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次

交易前三十六个月内，城发环境的实际控制权未发生变更。

　　本次交易完成后，城发环境的控股股东仍为河南投资集团，实际控制人仍为

河南省财政厅，最终出资人仍为河南省人民政府，城发环境的实际控制权未发生

变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　特此说明。

　　（以下无正文）

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（本页无正文，为《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易是否构

成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）

　　　　　　　　　　　　　　　　　 启迪环境科技发展股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零二二年一月二十四日

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