奥瑞金：【奥瑞金】北京市金杜律师事务所关于公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

　　 北京市金杜律师事务所

　 关于奥瑞金科技股份有限公司

　　　　　 可转换公司债券提前赎回的法律意见书

致：奥瑞金科技股份有限公司

　　 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受奥瑞金科技股份有限公

司（以下简称公司或奥瑞金）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简

称中国证监会）《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》（中国证监会令第

163号，以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳

证 券 交 易 所 可 转 换 公 司 债 券 业 务 实 施 细 则 （2018年12月 修 订 ） 》 （ 深 证 上

[2018]655号，以下简称《实施细则》）等现行有效的法律、行政法规、部门规章

和 规 范性 文件 ，以 及《 奥瑞 金科 技股 份有 限公 司 章程 》（ 以下 简称 《公 司 章

程》）的规定，就奥瑞金实施可转换公司债券所涉及的提前赎回相关事项（以下

简称本次赎回），出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规

章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本

次赎回的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，包括

奥瑞金提供的有关记录、资料、说明，并就本次赎回所涉及的相关事实和法律事

项进行了核查。本法律意见书所依据的是出具之日以前已经发生或存在的事实和

中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳

门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的

有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

　　 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

　　（一）其已提供了金杜及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；

　　（二）其向金杜提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明是真实、准

确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件

的，其与原件一致和相符。

　　 金杜仅就与奥瑞金本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对本次赎回所涉

及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审

计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数

据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价

该等数据的适当资格。

　　金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　 金杜同意公司将本法律意见书作为奥瑞金实施本次赎回的必备文件之一，随

其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责

任。

　　本法律意见书仅供奥瑞金为实施本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目

的。金杜同意奥瑞金在其为实施本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见书

的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文

件的相应内容再次审阅并确认。

　　金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

　　一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

　 （一）公司的内部批准和授权

　 1、公司董事会的批准

　　2019年5月23日，公司召开第三届董事会2019年第三次会议，通过了《关于

公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司

债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于

公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次公开发行可转

换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司

债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<奥瑞金科技

股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议

案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案。

　 2020年2月6日，公司 召开第 三届董事 会2020年第一 次会议 ，审议通 过了

《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公

开发行可转换公司债券上市的议案》，公司董事会在股东大会的授权范围内，确

定公司发行可转换公司债券的具体方案，在本次可转换公司债券发行完成后，申

请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理

层及其授权代表负责办理具体事项。

　　2、公司股东大会的批准和授权

　　2019年6月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司

债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于

公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次公开发行可转

换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司

债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<奥瑞金科技

股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议

案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案。

　　（二）中国证监会的核准

　　2019年12月6日，中国证监会核发《关于核准奥瑞金科技股份有限公司公开

发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2700号），核准公司向社会公开

发行面值总额108,680.00万元可转换公司债券，期限6年。

　　（三）发行及上市情况

　　2020年2月17日，公司披露了《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公

司债券发行结果公告》，公司公开发行人民币108,680.00万元的可转换公司债

券，每张面值100元，共计1,086.80万张，按面值发行。

　　 2020年3月12日，公司披露了《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公

司 债 券 上 市 公 告 书 》 ， 经 深 交 所 “ 深 证 上 [2020]137 号 ” 文 同 意 ， 公 司

108,680.00万元可转换公司债券于2020年3月16日起在深交所上市交易，债券简

称“奥瑞转债”，债券代码“128096”，存续的起止日期为202

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