香山股份：关于请做好广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

关于请做好广东香山衡器集团股份有限公司

非公开发行股票发审委会议准备工作的函

　　　　　　　　　　　　　的回复

　　　　　　　　　保荐机构（主承销商）

　（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

　　　　　　　　　　　二�二二年一月

中国证券监督管理委员会：

　　贵会于近日下发的《关于请做好广东香山衡器集团股份有限公司非公开发

行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。广东香山衡

器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“公司”、“上市公司”、“申请

人 ”或 “ 发行 人 ”） 会 同中 国 国 际金 融 股份 有 限公 司 （ 以下 简 称“ 中 金 公

司”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、华兴

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对告知函所

涉及问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请贵会予以审核。

　　说明：

　　1、如无特别说明，本告知函回复中相关用语和简称与尽职调查报告中各项

用语和简称的含义相同。

　　2、本告知函回复中的字体代表以下含义：

告知函所列问题　　　　　　　　　　　　　　　　黑体

对告知函所列问题的回复　　　　　　　　　　　　宋体

　　3、本告知函回复中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差

异，均为四舍五入所致。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目录

问题 1.关于均胜群英………………………………………………………………………………………4

问题 2.关于深圳宝盛…………………………………………………………………………………….13

问题 3.关于对外投资…………………………………………………………………………………….27

问题 4.关于募投项目…………………………………………………………………………………….31

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3

　　问题 1.关于均胜群英

　　申请人于2020年末完成重大资产重组，以全额现金20.4亿元收购均胜电子

持有均胜群英51%的股份，本次募投项目实施主体为均胜群英，募投资金以借款

方式提供给均胜群英。根据申报材料，收购时均胜群英新能源材料业务的评估

溢价最高，占其整体股权价值的43.5%。均胜群英2021年1-9月已实现收入略低

于按比例计算的2021年预测收入，其中汽车新能源零部件业务实现7981.47万

元，远低于预测数（预测全年为28626万元）；因实际毛利率较预测毛利率高，

2021年1-9月已实现净利润高于按时间比例计算的预测净利润。

　　请申请人：(1)说明均胜群英收入特别是新能源业务不及预期的原因，预计

未来是否仍存在下滑风险；均胜群英向汽车厂商提供的 产品是否执行年降政

策，其毛利率能否保持；结合前述问题，说明是否存在大额商誉减值损失；(2)

说明除业绩承诺外对均胜群英的管控机制，申请人能否对均胜群英有效管控；

(3)结合均胜群英的收购协议，公司章程，董事会及高管人员安排等，逐项详细

论证公司是否能有效控制均胜群英，其他服东是否存在一票否决权等影响公司

控制权的权力，对均胜群英的合并是否符合企业会计准则规定；(4)本次募投项

目产生损益与收购时承诺业绩之间的关系是否明确，是否易引发纠纷；(5)在仅

持有项目实施主体51%权益情况下承担全部项目投入的风险与收益是否匹配：发

行人是否有进一步收购均胜群英剩余股权的计划，如有，由均胜群英实施募投

项目是否符合申请人利益。

　　请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据、过程，并发表明确核查

意见。

　　回复：

　　第一部分 发行人说明

　　一、说明均胜群英收入特别是新能源业务不及预期的原因，预计未来是否

仍存在下滑风险；均胜群英向汽车厂商提供的产品是否执行年降政策，其毛利

率能否保持；结合前述问题，说明是否存在大额商誉减值损失

　　（一）均胜群英收入特别是新能源业务不及预期的原因，预计未来是否仍

存在下滑风险

　　　　　　　　　　　　　　　　　4

　　　根据乘联会数据，2021 年前三季度（除 5 月份外）乘用车批发销量相对

2019 年均为负增长，而自 2021 年第四季度开始恢复正增长。

　　　 120.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 112.13 80.00%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 101.87

　　　　　　　　 97.57　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　93.98　　　　　　60.00%

　　　 100.00

　　　　　　　　　　　　　　　　 87.46

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 76.22 78.42 73.39　　　　　　　　　79.68　　　　　　　　　 40.00%

　　　　80.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　71.91 75.06

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

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