ST沈机：沈阳机床股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告

股票代码：000410　　　　　 股票简称：ST 沈机　　　　公告编号：2022-09

　　　　　　　 沈阳机床股份有限公司

　　　　 第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 1.本次董事会会议通知于2022年1月21日以电子邮件方

式发出。

　　 2.本次董事会于2022年1月27日以现场结合视频方式召

开。

　　 3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事

长安丰收、董事吴春宇现场参会，董事张旭、董事胡慧冬、

独立董事张黎明、独立董事王英明、独立董事袁知柱视频参

会。

　　 4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。

　　 本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公

司章程》的相关规定。

　　 二、会议审议并通过了如下议案

　　 1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的

议案》

　　 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会经对公司实际

经营情况及相关事项进行逐项自查，认为公司具备非公开发

行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　 同意将该议案提交股东大会审议。

　 2.审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案

的议案》

　 （1）发行股票的种类和面值

　 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股

（A股），面值为人民币1.00元/股。

　 安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　 （2）发行方式及发行时间

　 本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得

中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　 安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　 （3）发行对象及认购方式

　 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公

司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下

简称“通用技术集团”），通用技术集团将以现金认购本次

发行的全部股票。

　 安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　 （4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事

会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行

价格为 3.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不

含基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额

/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行

的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D

为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

　　安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股本总数

的 30%，即不超过 505,210,783 股（含本数），全部由通用

技术集团以现金认购。本次非公开发行股票的数量以中国证

监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导

致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量将进

行相应调整。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根

据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核

准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承

销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况

协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调

整，以其核准的数据为准。

　　 安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　 表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　 （6）限售期

　　 本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的本次

发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次

发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股

或资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述

限售安排。

　　 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时

有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定

执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易

所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门

的规定进行相应调整。

　　 安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　 表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　 （7）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方

案

　　 公司本次发行前的滚存未分配利润/亏损由本次发行完

成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有/承担。

　　 安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　 表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　 （8）上市地点

　 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　 安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　 （9）募集资金金额及用途

　 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币15

万亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部

用于补充流动资金。

　 安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　 （10）本次发行决议有效期

　 本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方

案之日起12个月内有效。

　 安丰收、张旭、胡慧冬作为关联董事回避表决。

　　表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　 本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次

非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，

并以中国证监会最后核准的方案为准。

　 3.审议通过《关于公司2022年度非公开发行

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