新筑股份：关于拟以公司所持通工汽车18.48%股权置换投资成都客车的公告

证券代码：002480　　 证券简称：新筑股份　　公告编号：2022-007

　　　　　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于拟以公司所持通工汽车 18.48%股权置

　　　　换投资成都客车的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易背景

　　为落实四川省委、省政府《关于以实现碳达峰碳中和目标为引领，

推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》，推动“零碳四川”的方

案实施，加快培育壮大四川新能源商用车产业，四川发展轨道交通产

业投资有限公司（以下简称“发展轨道”）拟将四川新筑通工汽车有

限公司（以下简称“通工汽车”）与成都客车股份有限公司（以下简

称“成都客车”）进行重组整合，把新成都客车打造成为四川省新能

源商用车龙头企业。

　　二、交易概述

　　通工汽车全体股东将以各自持有的通工汽车全部股权认购本次

成都客车发行的 10,394.78 万股，发展轨道以现金认购本次成都客车

发行的 2,046.51 万股，溢价部分计入成都客车资本公积。根据《通

工汽车评估报告》中审计评估确认的截至审计评估基准日的通工汽车

全部股权价值为 22,348.77 万元。成都客车投资估值为 23,294.44 万

　　　　　　　　　　　　　　　1

元，本次每股发行价格约 2.15 元。

　　其中：

　　（一）发展轨道 公司出资 4,400 万元现金认购成 都客车约

2,046.51 万股。发展轨道持有通 工汽车 51%的股权评估价值为

11,397.87 万元，发展轨道以持有的 51%通工汽车股权出资认购本次

成都客车发行的 5,301.34 万股；

　　（二）雅安经济开发区建设投资有限公司（以下简称“雅安经开”）

持有的通工汽车 20%股权评估价值为 4,469.75 万元，雅安经开以持

有的 20%通工汽车股权出资认购本次成都客车发行的 2,078.96 万股；

　　（三）成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或

者“本公司”）持有的通工汽车 18.48%股权评估价值为 4,131.06 万

元，公司以持有的 18.48%通工汽车股权出资认购本次成都客车发行

的 1,921.42 万股；

　　（四）新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）持有的

通工汽车 10.52%股权评估价值为 2,350.08 万元，新筑投资以持有的

10.52%通工汽车股权出资认购本次成都客车发行的 1,093.06 万股。

　　鉴于发展轨道为公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以

下简称“四川发展”）的全资子公司，新筑投资最近 12 个月内曾为

公司持股 5%以上的股东，公司董事黄晓波先生目前担任新筑投资的

董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关

规定，本次交易构成关联交易。

　　2022 年 1 月 26 日，公司召开第七届董事会第十八次会议以 7 票

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同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于拟以公司所持通工汽车

18.48%股权置换投资成都客车的议案》，关联董事黄晓波先生回避表

决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，

本次交易无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　三、关联方介绍

　　（一）发展轨道介绍

　　1、基本情况

　　根据天府新区成都管委会城市市场监督管理局于 2021 年 3 月 31

日 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91510100MA61WBPQ5C），截至目前，发展轨道工商注册基本情况如下：

名称　　　　 四川发展轨道交通产业投资有限公司

住所　　　　 四川省成都市天府新区煎茶街道文化路 12 号

法定代表人　 李寒松

公司类型　　 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本　　 150,000 万元

　　　　　　 基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；

　　　　　　 投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公

经营范围　　 众资金等金融活动)。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业管

　　　　　　 理及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

　　　　　　 方可开展经营活动）。

成立日期　　 2016 年 06 月 20 日

登记状态　　 存续

　　截至目前，发展轨道不是失信被执行人。

　　2、股权结构

　　四川发展持有发展轨道100%股权，四川省国资委为发展轨道的实

际控制人。

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　　3、主要财务数据

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　　　　　　　2020年12月31日/2020年度　　　2021年9月30日/2021年1-9月

　　 项目

　　　　　　　　　　　 （经审计）　　　　　　　　　 （未经审计）

资产总额　　　　　　　　　　　 179,144.02　　　　　　　　　　 179,164.82

负债总额　　　　　　　　　　　　 31,040.78　　　　　　　　　　　31,001.01

净资产　　　　　　　　　　　　 148,103.23　　　　　　　　　　 148,163.81

营业收入　　　　　　　　　　　　　　929.69　　　　　　　　　　　　　82.86

净利润　　　　　　　　　　　　　　　104.84　　　　　　　　　　　　　60.58

　　4、关联关系

　　发展轨道为公司控股股东四川发展的全资子公司，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》的相关规定，发展轨道为公司的关联法人。

　　（二）新筑投资介绍

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