泛海控股：北京市君合律师事务所关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之法律意见书

　北京市君合律师事务所

　　　　　　关于

　泛海控股股份有限公司

重大资产不再纳入合并范围

　实施情况之法律意见书

　　 北京市君合律师事务所

　　　　二零二二年一月

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　　　　　　　　　　　　　 北京市君合律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　 关于

　　　　　　　　　　　　　 泛海控股股份有限公司

　　　　　　　　　　 重大资产不再纳入合并范围

　　　　　　　　　　　　　 实施情况之法律意见书

致：泛海控股股份有限公司

　　北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并

依法执业的律师事务所。本所受泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”

或“上市公司”）的委托，就民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）不

再纳入泛海控股合并报表范围并构成重大资产重组项目（以下简称“本次重

组”），担任泛海控股的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重

大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《深圳证

券交易股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和

国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规

范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，于 2021 年 12 月 8 日出具了

《北京市君合律师事务所关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范

围之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），并于 2022 年 1 月 7 日出具了《北

京市君合律师事务所关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之

补充法律意见书（一）》（与法律意见书以下合称“原法律意见书”）。

　　本所律师现就本次重组的实施情况，出具本《北京市君合律师事务所关于

泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之法律意见书》（以

下简称“本法律意见书”）

　　本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的

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有关规定，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉

及的事实进行了补充调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的

文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问

并进行了必要的讨论。

　 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已

经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了泛海控股、民

生证券的如下保证：泛海控股、民生证券已向本所提供了出具法律意见书所必

需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在

任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原

件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签

署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见

书出具日均由其各自的合法持有人持有。

　 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、泛海控股以

及民生证券出具的有关证明、说明文件。

　 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或

存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审

计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、财

务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、独立财务顾问报告等）之内容的

引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准

确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引

用内容进行核查和判断的专业资格。

　 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担相应法律责任。

　 本法律意见书是对原法律意见书的补充。除非上下文另有说明外，本法律

意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义和简

称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意

见书。

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　　本法律意见书仅供泛海控股本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目

的。本所律师同意将本法律意见书作为泛海控股本次重组必备的法定披露文件，

随其他披露材料一并公告。本所律师同意泛海控股部分或全部在披露材料中引

用或按照中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或披露

应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

　　综上所述，本所出具本法律意见书如下：

　　一、本次重组的方案

　　根据《重组报告书》，本次重组方案的主要内容如下：

　　2021 年初，泛海控股原持有民生证券约 44.52%的股份。

　　2021 年 1 月 21 日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公

司股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让其所持民生证券 13.49%的股份。

　　2021 年 7 月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证监会审批通过，

泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由 44.52%降至

31.03%。

　　2021 年 8 月 17 日，民生证券召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由上海沣泉峪提名。

根据《泛海控股股份有限公司关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报

表范围的提示性公告》，本次董事选举后，民生证券董事会由 11 名董事组成，

包括 8 名股东代表董事和 3 名独立董事。其中，泛海控股提名的股东代表董事

3 名，独立董事 2 名。

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