公司内控制度之《对外担保管理制度》
思创医惠科技股份有限公司
对外担保管理制度
(2022年1月修订)
第一章 总则
第一条 为规范思创医惠科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”))
对外担保的管理,保护公司财产安全,加强银行信用管理和担保管理,降低经营
风险,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》 以下简称“《创业板规范运作指引》”)
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,特制定本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准、授
权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“子公
司”)。 未经公司批准,子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。
公司为他人提供担保,包括为其子公司提供担保,应执行本制度。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 本制度所称对外担保,是指公司以第三人的身份为债务人对于债务
人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则:
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(1)符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章
之规定;
(2)公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产
生的债务风险,对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝;
(3)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项;
(4)公司必须严格按照法律法规规定及规范性文件的要求,认真履行对外
担保事项的信息披露义务。
第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保,给公司
造成经济损失时,相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 担保条件
第八条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。
公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核,被担保对象应符合下
列条件:
(1) 具有独立的法人资格;
(2) 资信较好,资本实力较强,具有较强的偿债能力(子公司除外);
(3) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚;
(4)公司要求具备的其他条件。
公司对外担保必须要求对方提供反担保(子公司和互保企业除外),且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
第九条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第八条的规定,还应当符
合下列条件之一:
(1)因公司业务需要的互保企业;
(2)与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业;
(3)其股票在境内或境外上市的公司;
(4)公司合并报表范围内子公司;
(5)公司及其子公司的参股公司。
第十条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投
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资借款及商业承兑汇票。
第十一条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋(建筑物)、土
地使用权、机器设备和知识产权,且必须与需担保的数额相对应。
第四章 申请及审查
第十二条 对外担保的具体事务由公司财务部负责。对外担保过程中,公司
财务部门的主要职责如下:
(1)对被担保单位进行资信调查,评估;
(2)具体办理担保手续;
(3)在对外担保生效后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
(4)认真做好有关被担保人的文件归档管理工作;
(5)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
(6)办理与担保有关的其他事宜。
第十三条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务
部提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:
(1)被担保人的基本情况;
(2)担保的主债务情况说明;
(3)担保类型及担保期限;
(4)担保协议的主要条款;
(5)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明;
(6)反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,包括:
(1)被担保人的营业执照复印件;
(2)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
(3)担保的主债务合同;
(4)债权人提供的担保合同格式文本;
(5)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(6)财务部认为必需提交的其他资料。
第十四条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
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行调查并对向其提供担保的风险进行评估,在形成书面报告后(连同担保申请书
及附件的复印件)送交董事会秘书。
财务部根据有关资料,认真审核申请担保人的情况,对于有下列情形之一的,
原则上不得为其提供担保:
(1)借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
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